Termini e condizioni d'uso

Ultimo aggiornamento: 21 maggio 2018

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Proprietà intellettuale
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Risoluzione
L'accesso al Servizio può cessare o essere sospeso immediatamente, senza preavviso o responsabilità, a nostra unica discrezione, per qualsiasi motivo e senza limitazioni, inclusa a mero titolo esemplificativo la violazione dei Termini.

Tutte le disposizioni dei Termini che per loro natura devono restare valide dopo la risoluzione resteranno valide, incluse a mero titolo esemplificativo le disposizioni di proprietà, le esclusioni di garanzia, le indennità e le limitazioni di responsabilità.

Risarcimento
L'utente accetta di difendere, risarcire e tutelare Boyd Corporation e i suoi licenzianti e licenziatari e relativi dipendenti, appaltatori, agenti, funzionari e direttori, da e contro qualsiasi e tutti i reclami, danni, obblighi, perdite, responsabilità, costi o debiti e spese (incluse a mero titolo esemplificativo le spese legali) risultati o derivanti da a) l'utilizzo e l'accesso al Servizio oppure b) una violazione dei presenti Termini.

Limitazione di responsabilità
In nessun caso Boyd Corporation o i suoi direttori, dipendenti, partner, agenti, fornitori o affiliati saranno responsabili per eventuali danni indiretti, incidentali, speciali, consequenziali o punitivi, inclusi a mero titolo esemplificativo perdita di profitti, dati, utilizzo, avviamento o altre perdite intangibili, risultanti da (i) l'accesso o utilizzo o l'incapacità di accedere o utilizzare il Servizio; (ii) eventuali condotte o contenuti di qualsiasi terza parte nel Servizio; (iii) eventuali contenuti ottenuti dal Servizio; e (iv) l'accesso, uso o alterazione non autorizzati delle trasmissioni o contenuti dell'Utente, sia in base a garanzia, contratto, torto (inclusa la negligenza) o qualsiasi altra teoria legale, sia che siamo stati informati o meno della possibilità di tali danni e anche se i risarcimenti qui stabiliti abbiano fallito il loro scopo essenziale.

Dichiarazione di non responsabilità
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Esclusioni
Alcune giurisdizioni non consentono l'esclusione di determinate garanzie o l'esclusione o limitazione della responsabilità per i danni consequenziali o incidentali, pertanto le limitazioni di cui sopra potrebbero non essere valide per l'Utente.

Legislazione vigente
I presenti Termini sono governati e interpretati secondo le leggi della California, Stati Uniti, a prescindere da eventuali conflitti con disposizioni di legge.

La nostra incapacità di far rispettare qualsiasi diritto o disposizione dei presenti Termini non sarà considerata una rinuncia a tali diritti. Se una qualsiasi delle disposizioni di questi Termini dovesse essere considerata non valida o inapplicabile da un tribunale, resteranno valide le rimanenti disposizioni. I presenti Termini costituiscono l'intero accordo fra le parti in relazione al Servizio e annullano e sostituiscono eventuali precedenti accordi fra le parti in relazione al Servizio.

Variazioni
Ci riserviamo il diritto, a nostra esclusiva discrezione, di modificare o sostituire i presenti Termini in qualsiasi momento. In caso di una revisione significativa forniremo un preavviso di almeno 30 giorni prima dell'entrata in vigore di qualsiasi nuovo termine. Ciò che costituisce una modifica significativa verrà determinato a nostra esclusiva discrezione.

Continuando ad accedere o a utilizzare il nostro Servizio dopo l'entrata in vigore di qualsiasi revisione, l'Utente accetta di essere vincolato dai termini rivisti. Se l'Utente non accetta i nuovi termini, non è più autorizzato a usare il Servizio.

Contattaci
In caso di domande sui presenti Termini, si prega di contattarci.

Termini e condizioni di acquisto per i fornitori

Ultimo aggiornamento: 2023 dicembre

1. CONTRATTO E ACCETTAZIONE. Le presenti Boyd Condizioni Generali di Acquisto per i Fornitori (le "Condizioni") saranno applicabili a ciascun ordine di acquisto elettronico o scritto ("Ordine") emesso da LTI Holdings, Inc. (d/b/a Boyd Corporation) o da una delle sue società controllate (ciascuna, un "Acquirente") alla parte con cui viene effettuato l'Ordine ("Venditore"). Tale Ordine è l'offerta dell'Acquirente per l'acquisto dei beni e/o di qualsiasi servizio correlato (collettivamente, i "Beni") identificati in tale Ordine. Si riterrà che il Venditore abbia accettato un Ordine così come emesso al verificarsi del primo dei seguenti eventi: (i) cinque (5) giorni lavorativi dopo la ricezione dell'Ordine da parte del Venditore, salvo diverso rifiuto da parte del Venditore tramite posta elettronica o il sistema di pianificazione delle risorse aziendali ("ERP") dell'Acquirente; o (ii) l'inizio da parte del Venditore di qualsiasi lavoro o servizio ai sensi del presente Contratto (come definito di seguito). A meno che non sia stato specificamente concordato per iscritto da un rappresentante autorizzato dell'Acquirente, qualsiasi proposta di termini aggiuntivi o diversi o qualsiasi tentativo da parte del Venditore di variare in qualsiasi modo uno qualsiasi dei termini dell'Ordine o dei presenti Termini non è vincolante per l'Acquirente ed è espressamente respinta. Al momento dell'accettazione, l'Ordine insieme alle presenti Condizioni e a qualsiasi altro documento specificamente incorporato nell'Ordine dall'Acquirente o concordato separatamente per iscritto sia dall'Acquirente che dal Venditore, come specifiche, disegni, requisiti del cliente dell'Acquirente o requisiti di qualità, diventeranno un contratto vincolante tra l'Acquirente e il Venditore (collettivamente, il "Contratto"). Il Venditore riconosce di aver letto e compreso le presenti Condizioni.

2. REQUISITI. Durante il Periodo di validità (come definito di seguito) del Contratto, il Venditore metterà a disposizione dell'Acquirente i Beni oggetto del Contratto per soddisfare i requisiti dell'Acquirente per i Beni al Prezzo (come definito di seguito).

3. PREZZI E PAGAMENTO.

(a) Prezzi. I prezzi per i Prodotti forniti ai sensi del presente documento saranno specificati nell'Ordine applicabile (il "Prezzo"). A meno che un Ordine non indichi diversamente, tutti i pagamenti per i Beni devono essere effettuati nella valuta locale dell'Acquirente. Il Venditore sarà l'unico responsabile delle fluttuazioni della valuta, dei costi delle materie prime e dei costi di manodopera.

(b) Revisioni. Eventuali revisioni dei Prezzi richiedono la preventiva approvazione scritta di un rappresentante autorizzato dell'Acquirente. Il Venditore non può rifiutarsi di vendere i Beni all'Acquirente per forzare eventuali modifiche al Prezzo. Nel caso in cui l'Acquirente accetti per iscritto una revisione del Prezzo, tale adeguamento entrerà in vigore immediatamente e sarà applicato a tutti i Beni acquistati ai sensi del presente documento che non sono stati spediti al momento dell'accordo.

(c) Fatture. Le fatture originali e le distinte di imballaggio devono essere inviate dal Venditore e devono includere: numero d'ordine, numero di voce, numero di parte, descrizione della merce, prezzo unitario, quantità, indirizzo di fatturazione completo, totali estesi ed eventuali tasse o altri oneri applicabili. Le spedizioni dei lotti saranno fatturate su base proporzionale.

(d) Imposte; Doveri. Se non diversamente indicato nel Contratto, il Prezzo include tutti i dazi, le tariffe e le imposte federali, statali, provinciali e locali applicabili diverse dalle imposte o dagli oneri sulle vendite, sul valore aggiunto o simili sul fatturato. Il Venditore fatturerà separatamente all'Acquirente eventuali imposte o oneri sulle vendite, sul valore aggiunto o simili che il Venditore è tenuto per legge a pagare o riscuotere dall'Acquirente.

(e) Costo più favorito. Il Prezzo per qualsiasi Merce sarà sempre il prezzo più basso addebitato dal Venditore a terzi per quel Bene equivalente, indipendentemente da eventuali termini, condizioni, sconti o indennità speciali di qualsiasi natura. Nel caso in cui il Venditore offra un prezzo inferiore a quello fornito all'Acquirente, come riduzione generale del prezzo o solo ad alcuni clienti, il Venditore informerà immediatamente l'Acquirente di questo prezzo e proteggerà l'inventario dei Beni dell'Acquirente rimborsando all'Acquirente un importo pari alla differenza tra il prezzo pagato dall'Acquirente e il prezzo più basso per tutti i Beni ordinati dall'Acquirente retroattivamente alla data in cui il Venditore ha venduto per la prima volta il bene simile al prezzo più basso.

(f) Pagamento. Salvo diverso accordo scritto tra le Parti, i termini di pagamento per tutti i Beni forniti ai sensi del presente documento saranno di 90 giorni dalla data più recente tra (i) il ricevimento della fattura o (ii) la data di consegna dei Beni al Luogo di consegna. Il Venditore invierà tali fatture tramite posta elettronica o ERP dell'Acquirente. Oltre a qualsiasi diritto di compensazione previsto dalla legge, l'Acquirente avrà il diritto di compensare gli importi dovuti dall'Acquirente al Venditore (o a una delle sue affiliate) con qualsiasi importo che il Venditore (o una delle sue affiliate) deve all'Acquirente, indipendentemente dal fatto che si riferisca a transazioni derivanti dal presente documento.

4. MODIFICHE. L'Acquirente può, a sua esclusiva discrezione, di volta in volta, mediante notifica al Venditore, apportare modifiche ragionevoli o ordinare al Venditore di apportare modifiche ai disegni, alle specifiche, ai materiali, all'imballaggio, ai test, alla quantità, ai tempi o ai metodi di consegna o spedizione, o altrimenti modificare ragionevolmente l'ambito del lavoro prescritto nel Contratto. Su richiesta del Venditore, con adeguata documentazione di supporto, le Parti possono concordare un equo adeguamento del Prezzo del Contratto e dei tempi di esecuzione a seguito delle modifiche apportate dall'Acquirente. Le modifiche al contratto devono essere in forma scritta e firmate dal rappresentante autorizzato dell'Acquirente. Il Venditore non potrà modificare il design dei Beni, dei subfornitori, né modificare o trasferire (dalle strutture approvate dall'Acquirente) la produzione, gli utensili, le attrezzature, la fabbricazione o l'assemblaggio dei Beni, né cambiare il luogo da cui i Beni vengono spediti, senza il consenso scritto di un rappresentante autorizzato dell'Acquirente.

5. PROGRAMMAZIONE; QUANTITÀ

(a) Programmazione. Il tempo è essenziale e le consegne devono essere effettuate sia nelle quantità, nei tempi e nel Luogo di Consegna (come definito di seguito) specificati nelle Liberatorie dell'Acquirente (come definite di seguito). Eventuali previsioni o volumi aggiuntivi forniti dall'Acquirente sono solo a scopo di pianificazione e capacità e non costituiscono una liberatoria vincolante o un altro impegno da parte dell'Acquirente. Se le azioni o le omissioni del Venditore, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, problemi di qualità e/o consegna, comportano il mancato rispetto da parte del Venditore dei requisiti di consegna dell'Acquirente o l'incapacità dell'Acquirente di soddisfare i requisiti di consegna dei suoi clienti e l'Acquirente richiede un metodo di trasporto dei Beni più rapido rispetto al metodo di trasporto originariamente specificato dall'Acquirente, Il Venditore dovrà, a discrezione dell'Acquirente e in aggiunta a eventuali danni ai costi o reclami da parte del/i cliente/i dell'Acquirente: (i) rimborsare prontamente all'Acquirente la differenza di costo tra il metodo più rapido e il metodo di trasporto originale; (ii) consentire all'Acquirente di ridurre il pagamento delle fatture del Venditore di tale differenza; o (iii) spedire i Beni il più rapidamente possibile a spese del Venditore e fatturare all'Acquirente l'importo che l'Acquirente avrebbe pagato per la normale spedizione.

(b) Quantità. Se un Ordine dichiara che si tratta di un ordine "quadro" o non specifica la quantità o le date di consegna (tale ordine è indicato nel presente documento come "Ordine Quadro"), il Venditore dovrà procurarsi i materiali e produrre e/o assemblare e spedire i prodotti solo come autorizzato da e in conformità con una Liberatoria emessa dall'Acquirente di volta in volta. Ai fini delle presenti Condizioni, una "Liberatoria" è un ordine contrattualmente vincolante per il Venditore di spedire una quantità definita di Merci in conformità con un programma specificato. Qualsiasi inventario in eccesso o obsoleto dovuto alla decisione del Venditore di produrre Beni al di sopra di qualsiasi Liberatoria sarà di esclusiva responsabilità del Venditore. Le quantità indicate su un ordine generale saranno solo stime del fabbisogno annuale e non costituiranno un ordine minimo da parte dell'acquirente a meno che l'ordine non lo indichi espressamente sulla sua faccia. Un Ordine non obbligherà l'Acquirente ad acquistare una particolare quantità o percentuale del suo fabbisogno del prodotto in questione dal Venditore, né vieterà all'Acquirente di acquistare parti uguali o simili da altri fornitori, a meno che l'Ordine non lo dichiari espressamente sulla sua facciata.

(c) Dogane. Ove applicabile e su richiesta dell'Acquirente, il Venditore fornirà tempestivamente all'Acquirente una dichiarazione di origine per tutte le Merci e la documentazione doganale applicabile per le Merci prodotte interamente o parzialmente al di fuori del paese di importazione.

6. IMBALLAGGIO E SPEDIZIONE.

(a) Imballaggio. Il Venditore sarà responsabile di tutti i costi per la movimentazione, l'imballaggio, lo stoccaggio e il trasporto dei Beni fino al luogo di consegna indicato nell'Ordine (il "Luogo di consegna") e il Venditore fornirà tutti i documenti di trasporto, le polizze di carico e gli altri documenti di spedizione con ogni spedizione di Beni. Salvo diversa indicazione nel Contratto, le Merci saranno consegnate a livello internazionale via mare, FOB al Luogo di Consegna in conformità con gli Incoterms 2020, e a livello internazionale e nazionale con tutte le altre forme di trasporto, FCA al Luogo di Consegna in conformità con gli Incoterms 2020.

(b) Spedizione. L'Acquirente può specificare il metodo di trasporto e il tipo e il numero di documenti di trasporto e altri documenti da fornire con ogni spedizione. Il Venditore dovrà rispettare, sotto tutti gli aspetti, le istruzioni e i requisiti dell'Acquirente, come modificati o aggiornati di volta in volta e come incorporati nel Contratto per riferimento, comprese le istruzioni e i requisiti di consegna, logistica, imballaggio, etichettatura e materiali pericolosi. Per qualsiasi transazione transfrontaliera, il Venditore sarà l'Importatore e/o l'Esportatore registrato per le Merci.

(c) Materiali pericolosi. Prima e con la spedizione dei Beni acquistati ai sensi del presente documento, il Venditore dovrà fornire all'Acquirente un preavviso e un avviso scritto sufficienti (comprese le etichette appropriate su Beni, contenitori e imballaggi) di qualsiasi Materiale Pericoloso che sia un ingrediente o una parte di una qualsiasi delle Merci, insieme a istruzioni speciali per la manipolazione che potrebbero essere necessarie per consigliare all'Acquirente e ai vettori dell'Acquirente come esercitare la misura di cura e precauzione che migliorerà prevenire lesioni personali o danni alla proprietà durante la manipolazione, il trasporto, la lavorazione, l'uso o lo smaltimento dei Beni, dei contenitori e degli imballaggi spediti all'Acquirente. Ai fini delle presenti Condizioni, per "Materiali pericolosi" si intendono o contengono articoli pericolosi, sostanze chimiche, contaminanti, sostanze, inquinanti o qualsiasi materiale definito pericoloso o proibito dalle leggi, dai regolamenti e dagli standard locali, statali, nazionali o internazionali pertinenti. Su richiesta dell'Acquirente, il Venditore fornirà tempestivamente all'Acquirente le schede di sicurezza dei materiali aggiornati per i Beni acquistati ai sensi del presente documento.

7. ISPEZIONE. L'Acquirente non è tenuto a ispezionare i Beni consegnati e nessuna ispezione o mancata ispezione ridurrà o altererà gli obblighi del Venditore ai sensi del Contratto. Il pagamento per le Merci non conformi non costituirà un'accettazione delle stesse, limiterà o pregiudicherà il diritto dell'Acquirente di far valere qualsiasi rimedio legale o equo o di sollevare la responsabilità del Venditore per difetti occulti. Le merci rifiutate dall'Acquirente in quanto non conformi all'Ordine pertinente o ai requisiti di qualità specificati possono essere restituite al Venditore a spese del Venditore e, a esclusiva discrezione e richiesta dell'Acquirente e a spese del Venditore, devono essere immediatamente rielaborate o sostituite. Il Venditore sarà responsabile di tutti i costi associati ai Beni rifiutati, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il trasporto premium per i Beni sostitutivi, nonché altri danni effettivi.

8. CAPACITÀ. Il Venditore avrà una capacità di rialzo disponibile del quindici percento (15,0%) in eccesso rispetto a qualsiasi volume stimato fornito dall'Acquirente. Nulla di quanto contenuto nel presente documento costituirà un impegno da parte dell'Acquirente ad acquistare una certa quantità di Beni oltre la quantità specificata in una Liberatoria.

9. TITOLO; RISCHIO DI PERDITA. La titolarità e il rischio di perdita, lesione o distruzione per qualsiasi causa di qualsiasi Merce fornita dal Venditore ai sensi del presente documento passerà all'Acquirente al momento della consegna dei Beni al Luogo di consegna.

10. ATTREZZAGGIO.

(a) Utensili di proprietà dell'acquirente. Tutte le forniture, i materiali, gli strumenti, le maschere, gli stampi, i calibri, gli impianti, gli stampi, i modelli, le attrezzature e gli altri articoli forniti dall'Acquirente, direttamente o indirettamente, al Venditore ai sensi del Contratto, o per i quali il Venditore è stato rimborsato dall'Acquirente, saranno e rimarranno di proprietà dell'Acquirente ("Proprietà dell'Acquirente"). Se la proprietà di qualsiasi Proprietà dell'Acquirente non è stata altrimenti trasferita all'Acquirente, la proprietà passerà all'Acquirente immediatamente dopo la data in cui l'Acquirente effettua per la prima volta qualsiasi pagamento al Venditore in relazione a tale Proprietà dell'Acquirente. Il Venditore si assume il rischio di perdita e danneggiamento della Proprietà dell'Acquirente mantenuta presso la sede del Venditore. La Proprietà dell'Acquirente deve essere sempre adeguatamente ospitata e mantenuta dal Venditore, non deve essere utilizzata dal Venditore per scopi diversi da quelli per conto dell'Acquirente, deve essere considerata personale, deve essere contrassegnata in modo visibile "Proprietà di LTI Holdings, Inc." dal Venditore, non deve essere mescolata con la proprietà del Venditore o con quella di terzi, e non può essere spostato dai locali del Venditore senza la preventiva approvazione scritta dell'Acquirente. Su richiesta dell'Acquirente, tale Proprietà dell'Acquirente sarà immediatamente rilasciata all'Acquirente o consegnata all'Acquirente dal Venditore, (i) per i fornitori con sede negli Stati Uniti, le attrezzature di trasporto FCA presso la sede del Venditore adeguatamente imballate e contrassegnate in conformità con i requisiti del vettore selezionato dall'Acquirente per il trasporto di tale Proprietà dell'Acquirente, (ii) per i fornitori non con sede negli Stati Uniti, Locali del Venditore FCA o FOB (Incoterms 2020) (a seconda della modalità di trasporto, come indicato nella Sezione 6(a)), adeguatamente imballati e contrassegnati in conformità con i requisiti del vettore selezionato dall'Acquirente per il trasporto di tale Proprietà dell'Acquirente, o (iii) in qualsiasi luogo designato dall'Acquirente, nel qual caso l'Acquirente dovrà pagare al Venditore il costo ragionevole per la consegna di tale Proprietà dell'Acquirente in tale luogo. Nella misura massima consentita dalla legge, il Venditore rinuncia a qualsiasi vincolo, reclamo, gravame, interesse o altro diritto che il Venditore potrebbe altrimenti avere o far valere su o in relazione a qualsiasi Proprietà dell'Acquirente per lavori eseguiti su tale Proprietà dell'Acquirente o in altro modo. Nella misura in cui qualsiasi Proprietà intellettuale posseduta o concessa in licenza al Venditore sia incorporata in, o sia altrimenti necessaria per l'uso previsto di, qualsiasi Proprietà dell'Acquirente, il Venditore concede all'Acquirente una licenza esente da royalty interamente pagata, irrevocabile, non esclusiva, mondiale, perpetua nella misura massima consentita dalla legge, con il diritto di concedere sublicenze se necessario per qualsiasi uso della Proprietà dell'Acquirente, per utilizzare tale Proprietà Intellettuale.

(b) Strumenti di proprietà del venditore. Il Venditore dovrà a proprie spese fornire, mantenere in buone condizioni e sostituire quando necessario, tutti gli strumenti, maschere, matrici, calibri, attrezzature, stampi e modelli (collettivamente "Proprietà del Venditore") necessari per la produzione dei Beni acquistati ai sensi del presente. Il costo delle modifiche alla Proprietà del Venditore necessarie per apportare modifiche al design e alle specifiche autorizzate dall'Acquirente sarà a carico dell'Acquirente. Il costo delle modifiche deve essere ragionevole, concordato di comune accordo e documentato per iscritto firmato da entrambe le Parti prima dell'inizio di qualsiasi lavoro. Il Venditore concede all'Acquirente un'opzione irrevocabile per prendere possesso di qualsiasi Proprietà del Venditore che sia speciale per la produzione dei Beni dietro pagamento al Venditore del valore contabile degli stessi meno eventuali importi che l'Acquirente ha precedentemente pagato al Venditore per il costo di tale Proprietà del Venditore.

11. SUBAPPALTO. Il Venditore non potrà subappaltare alcuno dei suoi obblighi ai sensi del presente documento senza il consenso scritto di un rappresentante autorizzato dell'Acquirente. Il Venditore sarà responsabile e terrà indenne l'Acquirente per qualsiasi pagamento a uno qualsiasi dei fornitori del Venditore o subappaltatori approvati utilizzati ai sensi del presente documento.

12. CONTENUTI. Se richiesto dall'Acquirente, il Venditore fornirà tempestivamente all'Acquirente nella forma e nei dettagli indicati dall'Acquirente: (i) le schede di sicurezza dei materiali aggiornati per i Beni acquistati ai sensi del presente documento; ii) la quantità di uno o più ingredienti; e (iii) informazioni relative a eventuali modifiche o aggiunte a tali ingredienti.

13. ASSISTENZA E PARTI DI RICAMBIO. Il Venditore manterrà tutti gli strumenti necessari per produrre i Beni e fornirà i Beni all'Acquirente al Prezzo per adempiere a qualsiasi obbligo di servizio e sostituzione dei clienti dell'Acquirente, anche per eventuali periodi specificati successivi alla fine della produzione in serie.

14. GARANZIE.

(a) Generalità. Se non diversamente specificato altrove nel Contratto, il "Periodo di garanzia" è il periodo per il quale il cliente dell'Acquirente garantisce i Beni agli utenti finali. Durante il Periodo di garanzia, il Venditore garantisce all'Acquirente che qualsiasi Merce fornita ai sensi del presente documento (i) sarà esente da difetti di progettazione (nella misura in cui il Venditore è responsabile della progettazione), lavorazione e materiali; (ii) essere conformi alle specifiche, ai disegni, ai campioni, ai requisiti di prestazione e ai requisiti di qualità dell'Acquirente; e (iii) essere commerciabili, idonei e sufficienti per gli scopi particolari. Tutte le garanzie fornite ai sensi del presente documento si aggiungono a qualsiasi altra garanzia espressa o implicita prevista dalla legge.

(b) Titolo. Il Venditore dichiara e garantisce che (i) i Beni saranno esenti da qualsiasi diritto di garanzia o altro vincolo o gravame al momento della consegna; (ii) il Venditore ha o otterrà un buon titolo e diritti sui Beni e sui relativi obblighi ai sensi del Contratto; (iii) il Venditore non è a conoscenza né ha motivo di essere a conoscenza di alcun titolo in sospeso o rivendicazione di titolo ostile ai diritti del Venditore sui Beni; e (iv) il Venditore ha il diritto di cedere, vendere e trasmettere all'Acquirente tali Beni.

(c) Reclami. Nel caso in cui un Bene non rispetti gli obblighi di garanzia del Venditore ai sensi del presente documento, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la qualità, i richiami del prodotto, i guasti multipli sul campo o qualsiasi altro difetto di un Bene nel rispettare la garanzia del Venditore, il Venditore sarà responsabile nei confronti dell'Acquirente per il cento percento (100%) dei costi sostenuti dall'Acquirente in relazione a tali inadempienze che l'Acquirente ha determinato essere attribuibili al Venditore.

15. RICHIAMO. Se l'Acquirente determina che un richiamo, una modifica sul campo, una correzione o una rimozione di "Azione sul campo" che coinvolge un Bene acquistato ai sensi del presente Contratto o un prodotto dell'Acquirente che incorpora un Bene acquistato ai sensi del presente Contratto è stato causato da un difetto, non conformità o non conformità che è responsabilità del Venditore, il Venditore dovrà indennizzare e tenere indenne l'Acquirente da tutti i costi e le spese ragionevoli sostenuti dall'Acquirente in relazione a qualsiasi Azione sul campo, compresi tutti i costi relativi a: (i) l'indagine e/o l'ispezione dei Beni interessati; (ii) informare i clienti dell'Acquirente; (iii) la riparazione o, qualora la riparazione dei Beni sia impraticabile o impossibile, il riacquisto o la sostituzione dei Beni richiamati; (iv) l'imballaggio e la spedizione dei Beni richiamati; (v) reinstallare i Beni riparati e/o installare i Beni riacquistati o sostituiti; e (vi) notifica ai media. Ciascuna parte si consulterà prima di rilasciare qualsiasi dichiarazione al pubblico o a un'agenzia governativa relativa a tale azione sul campo o a potenziali rischi per la sicurezza, tranne nei casi in cui tale consultazione impedisca la notifica tempestiva richiesta dalla legge.

16. MIGLIORAMENTO CONTINUO. Le parti lavoreranno insieme per migliorare continuamente la produzione e la consegna dei Beni per massimizzare l'efficienza e l'economicità. Nella misura in cui l'Acquirente o il Venditore desideri sottoporsi a un progetto di miglioramento continuo o laddove una delle parti abbia un suggerimento volto a migliorare la qualità dei Beni o l'efficienza, il costo e/o l'efficacia delle attività del Venditore, le parti dovranno collaborare in buona fede per attuare tali progetti o suggerimenti. Fatta salva l'esclusiva discrezione dell'Acquirente e previa approvazione, le parti condivideranno equamente i risparmi sui costi (50/50) a discrezione dell'Acquirente nel caso in cui una modifica nel design, nel layout, nella struttura dei costi o in qualsiasi altro fattore comporti una riduzione del costo del lavoro, delle spese generali, generali e amministrative o di qualsiasi altro costo che influisca sulla determinazione del Prezzo. La quota del 50% del risparmio sui costi da parte dell'Acquirente si rifletterà in una riduzione immediata del Prezzo per pezzo della Merce. Ciascuna parte sostiene le proprie spese e spese per lo svolgimento delle attività contemplate dalla presente sezione.

17. ASSICURAZIONE. A meno che l'Acquirente non vi rinunci espressamente per iscritto, il Venditore dovrà mantenere le seguenti polizze per tutta la durata del Periodo di validità e nominare l'Acquirente come assicurato aggiuntivo: (i) assicurazione di responsabilità civile generale completa che copra lesioni personali, danni alla proprietà, responsabilità contrattuale, responsabilità dei prodotti e operazioni completate per un importo non inferiore a cinque milioni di dollari USA ($5 USD); (ii) un'assicurazione contro tutti i rischi della proprietà che copra l'intero valore di sostituzione della Proprietà dell'Acquirente mentre è sotto la cura, la custodia o il controllo del Venditore e che nomini l'Acquirente come beneficiario della perdita; (iii) assicurazione per il risarcimento dei lavoratori con limiti di copertura come richiesto dalla legge applicabile; (iv) Assicurazione di responsabilità civile del datore di lavoro per un importo non inferiore a un milione di dollari USA ($1000,000,00 USD) per ogni incidente, infortunio o malattia; (v) Assicurazione di responsabilità civile aziendale che copra tutti i veicoli di proprietà, noleggiati e non di proprietà utilizzati nell'esecuzione del presente Contratto per un importo non inferiore a un milione di Dolar statunitensi ($1000,000,00 USD) con limite singolo combinato per ogni occorrenza, (vi) Assicurazione per errori e omissioni/responsabilità civile informatica per un importo non inferiore a cinque milioni di dollari USA ($5000,000,00 USD); e (vii) Assicurazione per il richiamo del prodotto per un importo non inferiore a cinque milioni di dollari USA ($5000,000,00 USD). L'acquisto da parte del Venditore di un'adeguata copertura assicurativa o la fornitura di certificati non solleverà il Venditore dai suoi obblighi o responsabilità ai sensi del Contratto. Se richiesto, il Venditore invierà un "Certificato di Assicurazione" che attesti la conformità del Venditore a tali requisiti. L'assicurazione mantenuta ai sensi della presente Sezione non deve essere considerata primaria rispetto all'interesse dell'Acquirente e non contribuisce ad alcuna assicurazione che l'Acquirente possa sostenere. Il Venditore accetta che il Venditore, l'assicuratore o gli assicuratori del Venditore e chiunque rivendichi da, attraverso, sotto o per conto del Venditore non avranno alcun reclamo, diritto di azione o diritto di surrogazione nei confronti dell'Acquirente e dei suoi clienti sulla base di qualsiasi perdita o responsabilità assicurata ai sensi della suddetta assicurazione. L'importo dell'assicurazione richiesta dall'Acquirente e mantenuta dal Venditore non costituisce una limitazione di responsabilità. I massimali assicurativi di cui sopra possono essere rispettati tramite ciascuna polizza o tramite una combinazione di queste polizze e un'assicurazione di responsabilità civile in eccesso/ombrello. Il Venditore deve mantenere la continuità della copertura per tre (3) anni dopo la risoluzione, la scadenza e/o il completamento del Contratto.

18. RISERVATEZZA

(a) Informazioni riservate. Nel presente documento, per "Informazioni riservate" si intendono le informazioni riservate di una parte relative a progetti, know-how, invenzioni, dati tecnici, idee, usi, processi, metodi, formule, attività di ricerca e sviluppo, lavori in corso o qualsiasi questione scientifica, ingegneristica, manifatturiera, di marketing, di business plan, finanziaria o personale relativa alla parte divulgante, ai suoi prodotti presenti o futuri, alle vendite, ai fornitori, ai clienti, dipendenti, investitori o imprese, in forma orale, scritta, grafica o elettronica, che, date le circostanze relative a tale divulgazione, sarebbero considerati riservati. Le Informazioni riservate non includono (i) le informazioni di cui una delle Parti è a conoscenza prima della stipula del Contratto, ad eccezione delle informazioni che sono oggetto di obblighi di riservatezza non scaduti; (ii) informazioni che sono di dominio pubblico, o che diventano di dominio pubblico, senza alcuna violazione da parte di una delle parti; (iii) informazioni ottenute legittimamente da una delle parti da terzi che non hanno alcun obbligo di riservatezza ai sensi del presente documento; (iv) informazioni sviluppate in modo indipendente da o per una parte ricevente, completamente al di fuori delle divulgazioni di cui al presente documento; (v) informazioni rilasciate ai sensi di un'ordinanza vincolante del tribunale o di un regolamento governativo, a condizione che la parte ricevente consegni una copia di tale ordine o azione alla parte divulgante e collabori ragionevolmente con la parte divulgante se sceglie di contestare tale divulgazione o di cercare un rimedio appropriato come un ordine di protezione; (vi) sia necessario per consentire all'Acquirente di depositare o perseguire le domande di brevetto; o (vii) è altrimenti necessario divulgare al fine di perseguire o difendere un contenzioso o rispettare la legge applicabile, compresi i documenti normativi, o altrimenti stabilire diritti o far rispettare gli obblighi ai sensi del presente documento, ma solo nella misura in cui tale divulgazione sia ragionevolmente necessaria.

(b) Riservatezza. Nel corso di questo rapporto commerciale, le parti possono avere o ricevere l'accesso alle reciproche Informazioni riservate. Inoltre, il Venditore può essere incaricato di sviluppare nuove informazioni per l'Acquirente o può sviluppare tali informazioni durante la produzione dei Beni, informazioni che diventeranno, al momento della creazione, Informazioni riservate dell'Acquirente, salvo diverso accordo scritto. Ciascuna parte accetta di conservare tali informazioni in conformità con i presenti Termini e i termini di qualsiasi accordo di non divulgazione tra le parti, ma per un periodo di almeno cinque (5) anni dopo la scadenza o la risoluzione del presente Contratto. Le parti concordano reciprocamente di adottare tutte le misure ragionevolmente necessarie e di preparare ed eseguire tutti i documenti necessari, per proteggere e vietare la divulgazione di tutte le Informazioni riservate utilizzando la cura utilizzata da tale parte per proteggere le proprie Informazioni riservate. Ciascuna parte notificherà immediatamente all'altra parte qualsiasi informazione di cui venga a conoscenza e che possa indicare che si è verificata una perdita di riservatezza in relazione alle Informazioni riservate di tale altra parte.

(c) Rimedi. In caso di violazione o minaccia di violazione da parte di una delle parti degli obblighi di riservatezza di tale parte ai sensi del presente documento, le parti riconoscono e concordano che sarebbe difficile misurare il danno alla parte non inadempiente derivante da tale violazione, che il danno a tale parte non inadempiente derivante da tale violazione potrebbe essere difficile da calcolare e che i danni pecuniari potrebbero quindi essere un rimedio inadeguato per tale violazione. Di conseguenza, in caso di violazione o minaccia di violazione, la parte non inadempiente, oltre a tutti gli altri diritti e/o rimedi che possono essere disponibili per legge, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tutti i rimedi equi appropriati per limitare tale violazione o minaccia di violazione, avrà il diritto di richiedere un provvedimento ingiuntivo contro la violazione minacciata o continuata dalla parte inadempiente, senza la necessità di dimostrare i danni effettivi o di depositare una cauzione.

(d) Restituzione dei beni. Su richiesta, ciascuna parte dovrà restituire immediatamente all'altra tutte le Informazioni riservate dell'altra parte, sia in forma scritta, stampata o in altra forma tangibile, inclusi tutti gli originali, le copie degli stessi e i campioni, i materiali, le note e/o altri materiali derivati da tali Informazioni riservate.

19. PROPRIETÀ INTELLETTUALE

(a) Proprietà intellettuale definita. Nel presente documento, il termine "Proprietà intellettuale" si riferisce a tutti i diritti legalmente riconosciuti che derivano da o derivano dal prodotto del lavoro passato o presente del Venditore realizzato per l'Acquirente nel corso di qualsiasi attività relativa ai Beni, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tutti i prodotti di lavoro relativi o risultanti dallo sviluppo di Beni per l'Acquirente da parte del Venditore, o effettuato con la conoscenza, l'uso o l'incorporazione di Informazioni riservate. La Proprietà intellettuale include, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, opere d'autore, sviluppi, invenzioni, innovazioni, progetti, disegni, progetti, scoperte, miglioramenti, segreti commerciali, applicazioni, tecniche, know-how e idee, brevettabili o protetti da copyright, e marchi, brevetti, diritti d'autore e domande di brevetti o diritti d'autore o revisioni degli stessi concepiti o realizzati o sviluppati dal Venditore (da solo o in collaborazione con altri) durante il Periodo di validità del Contratto.

(b) Proprietà. Il Venditore riconosce e accetta che tutti i diritti, i titoli e gli interessi relativi a tutta la Proprietà Intellettuale saranno di proprietà dell'Acquirente e che tutti i diritti di proprietà di qualsiasi natura apparterranno all'Acquirente, tranne nel caso in cui i Beni siano stati progettati esclusivamente dal Venditore prima di qualsiasi rapporto con l'Acquirente e siano un prodotto standard non esclusivo per l'uso da parte dell'Acquirente. Nella misura in cui la frase precedente non trasferisce all'Acquirente tutti i diritti, i titoli e gli interessi relativi alla Proprietà Intellettuale, il Venditore cederà irrevocabilmente, e con la presente assegna irrevocabilmente all'Acquirente, l'intero diritto, titolo e interesse del Venditore in e a tutta la Proprietà Intellettuale. Il Venditore accetta di intraprendere tutte le azioni ed eseguire tutti i documenti necessari per perfezionare la proprietà dell'Acquirente di tutta la Proprietà Intellettuale, come l'Acquirente può richiedere di volta in volta. L'Acquirente manterrà tutti i diritti su revisioni, modifiche e/o miglioramenti attuali e futuri apportati da entrambe le parti alla Proprietà Intellettuale. In caso di risoluzione del presente Contratto o su richiesta dell'Acquirente, il Venditore consegnerà all'Acquirente tutta la Proprietà Intellettuale e le relative copie, in possesso del Venditore o sotto il controllo del Venditore.

(c) Proprietà intellettuale del venditore. Nella misura in cui qualsiasi Proprietà intellettuale di proprietà o concessa in licenza al Venditore sia incorporata in, o sia altrimenti necessaria per l'uso previsto di, qualsiasi Merce, l'Acquirente avrà una licenza illimitata per utilizzare, utilizzare, modificare, modificare, distribuire, distribuire e aver venduto tutte le Merci acquistate ai sensi del presente Ordine con la Proprietà Intellettuale del Venditore. Il Venditore non potrà far valere alcuna Proprietà Intellettuale del Venditore nei confronti dell'Acquirente e delle sue Affiliate, o di uno qualsiasi dei loro clienti o Venditori, in qualsiasi Bene fornito nell'ambito di un Ordine, o nella riparazione o ricondizionamento di qualsiasi Bene fornito nell'ambito di un Ordine.

(d) Copia di Opere. Il Venditore e i suoi funzionari, dipendenti, agenti e simili non possono riprodurre, distribuire, mostrare pubblicamente, eseguire pubblicamente la Proprietà Intellettuale o creare un'opera derivata basata sulla Proprietà Intellettuale, da soli o in combinazione con qualsiasi altra opera.

20. PUBBLICITÀ. Nessuna delle parti può utilizzare il nome o i marchi dell'altra parte in qualsiasi tipo di materiale pubblicitario, sito web, comunicati stampa, interviste, articoli, brochure, biglietti da visita, riferimenti a progetti o elenchi di clienti, senza il consenso scritto dell'altra parte.

21. CONSERVAZIONE DEI RECORD; REVISIONE; CONDIZIONE FINANZIARIA.

(a) Registrazioni. Il Venditore conserverà i registri relativi a tutte le attività e le spese relative alla fornitura di Beni ("Registri") per un periodo di dieci (10) anni dopo la scadenza o la risoluzione del Contratto, a meno che non sia stabilito un periodo di conservazione dei record più lungo. Tali registrazioni saranno rese disponibili dal Venditore con ragionevole preavviso durante un orario lavorativo ragionevole per l'esame da parte dell'Acquirente o dei contabili pubblici indipendenti dell'Acquirente, al solo scopo di verificare per l'Acquirente la correttezza dei calcoli del costo dei Beni e altre spese o pagamenti ai sensi del Contratto. Se si verificano discrepanze materiali, il Venditore sosterrà le spese contabili e rimborserà all'Acquirente le discrepanze di costo più gli interessi. Tutti i Documenti ricevuti dal Venditore saranno Informazioni Riservate, come definito nei presenti Termini.

(b) Ispezioni. L'Acquirente e i suoi designati avranno un ragionevole accesso per osservare e ispezionare gli impianti e le procedure di produzione del Venditore, comprese le operazioni di produzione, a intervalli ragionevoli, durante l'orario di lavoro e previo ragionevole preavviso al Venditore. Il Venditore dovrà mantenere una documentazione adeguata e accurata di tutte le fasi di produzione, i processi, la garanzia della qualità e le procedure di controllo della qualità e fornirà un accesso ragionevole all'Acquirente di volta in volta a intervalli ragionevoli e su ragionevole richiesta dell'Acquirente.

(c) Condizione finanziaria. In qualsiasi momento su richiesta dell'Acquirente, il Venditore fornirà all'Acquirente ulteriori garanzie e copie dei suoi rendiconti finanziari (inclusi stato patrimoniale, conto economico e flusso di cassa) come prova della solidità finanziaria e della redditività.

22. INDENNIZZO.

(a) Generalità. Il Venditore dovrà indennizzare, difendere e tenere indenne l'Acquirente e gli affiliati e gli azionisti dell'Acquirente e i rispettivi direttori, funzionari, dipendenti e agenti da e contro qualsiasi reclamo, perdita, azione, indagine, costo, danno, spesa e (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, onorari e spese di avvocati e altri professionisti sostenuti per indagare o difendere gli stessi e qualsiasi costo di richiamo di un prodotto) (collettivamente, "Danni") derivanti da o relativi a: (i) qualsiasi violazione da parte del Venditore di qualsiasi patto, dichiarazione o garanzia contenuta nel Contratto, (ii) qualsiasi prestazione negligente o mancata o ritardata nell'esecuzione del presente Contratto da parte del Venditore, dei suoi dipendenti, agenti o subappaltatori, (iii) qualsiasi omissione o atto intenzionale del Venditore, dei suoi dipendenti, agenti o subappaltatori, (iv) qualsiasi Bene fornito ai sensi del Contratto.

(b) Proprietà intellettuale. Il Venditore dovrà indennizzare, difendere e tenere indenne l'Acquirente e le affiliate e gli azionisti dell'Acquirente, e i rispettivi direttori, funzionari, dipendenti, agenti e clienti da e contro qualsiasi Danno subito in relazione all'indagine, alla difesa o all'affermazione di qualsiasi reclamo, azione o causa relativa alla presunta violazione dei diritti di proprietà intellettuale di terzi in relazione alla produzione o alla progettazione (laddove il Venditore sia in tutto o in parte responsabile della progettazione) dei Beni.

(c) Reclami. In caso di qualsiasi reclamo soggetto a indennizzo ai sensi del presente documento (un "Reclamo"), l'Acquirente può, a sua esclusiva discrezione (i) presentare tale Reclamo al Venditore per difendersi utilizzando avvocati e altri professionisti accettabili per l'Acquirente a sua discrezione, o (ii) difendere tale Reclamo da un consulente di scelta dell'Acquirente e il Venditore rimborserà all'Acquirente tutti i costi ragionevoli di tale difesa, e in entrambi i casi il Venditore dovrà indennizzare e tenere indenne l'Acquirente da e contro tutti i Danni derivanti da o relativi a tale Reclamo. Se l'Acquirente offre la difesa di un Reclamo al Venditore e il Venditore accetta tale difesa, si riterrà definitivamente che il Venditore abbia accettato che tale Reclamo sia soggetto a indennizzo ai sensi del presente documento e che il Venditore non abbia alcuna pretesa o domanda riconvenzionale nei confronti dell'Acquirente, che si riterrà rinunciata. Se il Venditore assume la difesa di un Reclamo e successivamente non riesce a difendere vigorosamente tale Reclamo, l'Acquirente avrà il diritto, a sua discrezione, di assumere la difesa di tale Reclamo e il Venditore rimarrà obbligato a risarcire l'Acquirente ai sensi del presente documento. Se il Venditore assume la difesa di un Reclamo, non risolverà o comprometterà tale Reclamo senza il previo consenso scritto dell'Acquirente.

23. RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE. Prima di intraprendere qualsiasi azione legale per far rispettare qualsiasi disposizione del presente documento, le parti cercheranno di risolvere qualsiasi reclamo o controversia derivante in relazione al presente documento da negoziati in buona fede da parte dell'alta direzione di ciascuna parte. Qualsiasi reclamo o controversia in relazione al Contratto, ad eccezione di una violazione delle disposizioni sulla riservatezza nella Sezione 18, sarà deferita e risolta definitivamente mediante arbitrato in conformità con le Regole di arbitrato della Camera di commercio internazionale allora in vigore, da tre (3) arbitri indipendenti e imparziali. A seguito di tale presentazione, ciascuna delle parti sceglierà un arbitro che selezionerà di comune accordo un terzo arbitro indipendente e imparziale che presiederà il collegio arbitrale così costituito. La sede dell'arbitrato sarà New York, New York, U.S.A., e l'arbitrato sarà condotto in lingua inglese. Gli onorari, i costi e le spese degli arbitri ai sensi della presente disposizione sono sostenuti in parti uguali dalle Parti, fermo restando che ciascuna Parte sostiene le proprie spese di rappresentanza.

24. RIMEDI. I diritti e i rimedi riservati all'Acquirente nel presente Contratto sono cumulativi con, e in aggiunta a, tutti gli altri diritti e rimedi dell'Acquirente ai sensi della legge applicabile o in via equitativa. Senza limitare quanto sopra, nel caso in cui una Merce non sia conforme alle garanzie stabilite nel Contratto o alle specifiche del prodotto incorporate per riferimento nel Contratto, o se il Venditore viola in altro modo uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi del Contratto, l'Acquirente avrà il diritto di recuperare dal Venditore tutti i danni, inclusi, senza limitazioni, qualsiasi danno diretto, indiretto, incidentale e consequenziale e tutte le spese e i costi legali e altri costi professionali sostenuti dall'Acquirente a seguito di tale violazione o inadempienza, inclusi, a titolo esemplificativo, costi, spese e perdite sostenuti dall'Acquirente (a) per l'ispezione, lo smistamento, il collaudo, la riparazione o la sostituzione di merci non conformi o consegne non conformi; b) derivanti da interruzioni della produzione; (c) nello svolgimento di campagne di richiamo o di altre azioni correttive di servizio; e (d) derivanti da lesioni personali, inclusa la morte, e danni alla proprietà. Inoltre, qualsiasi azione da parte del Venditore per il mancato pagamento dei Beni ai sensi del Contratto deve essere avviata entro un (1) anno dalla consegna dei Beni all'Acquirente, indipendentemente dal fatto che il Venditore non sia a conoscenza del mancato pagamento o di altri eventi che hanno dato origine a tale azione.

25. DURATA E RISOLUZIONE.

(a) Durata. Il Contratto sarà in vigore a tutti gli effetti dalla data di accettazione (come indicato nella Sezione 1) per il periodo di tempo indicato nell'Ordine più recente (il "Termine"). Nel caso in cui non sia stabilito alcun termine effettivo sull'Ordine, la durata effettiva del Contratto sarà per la durata del programma per il quale tali Beni sono applicati, salvo diversa risoluzione ai sensi dei presenti Termini.

(b) Risoluzione per giusta causa. L'Acquirente può risolvere immediatamente tutto o parte del Contratto, senza alcuna responsabilità nei confronti del Venditore, se il Venditore (i) non adempie a qualsiasi obbligo ai sensi del Contratto e, se l'inadempimento può essere sanato, a esclusiva discrezione dell'Acquirente, non pone rimedio all'inadempimento entro dieci (10) giorni lavorativi dalla notifica da parte dell'Acquirente che specifica l'inadempimento; (ii) dichiari la propria intenzione di non adempiere o altrimenti rifiuti i propri obblighi ai sensi del Contratto; (iii) non compia progressi nelle prestazioni in modo da mettere in pericolo la consegna tempestiva dei Beni ai sensi del presente Contratto; (iv) non fornisca una garanzia tempestiva e adeguata di esecuzione ai sensi del Contratto ai sensi della Sezione 25(d) di seguito; (v) avvii una procedura fallimentare, concorsuale, di amministrazione controllata o simile, o effettui una cessione generale a beneficio dei creditori; o (vi) diventa debitore in un fallimento, insolvenza, amministrazione controllata o procedura simile avviata da una terza parte che non viene archiviata entro trenta (30) giorni dall'inizio. Inoltre, l'Acquirente può rescindere immediatamente il presente Contratto, senza alcuna responsabilità nei confronti del Venditore, se si verifica un cambiamento diretto o indiretto nel controllo o nella proprietà del Venditore senza il previo consenso scritto dell'Acquirente. In caso di risoluzione per violazione da parte del Venditore, l'Acquirente avrà pieno accesso ai subfornitori del Venditore, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i fornitori di sottoinsiemi, componenti e materie prime.

(c) Risoluzione per convenienza. Oltre a qualsiasi altro diritto dell'Acquirente di recedere dal presente Contratto, l'Acquirente può, a sua discrezione, rescindere in tutto o in parte il Contratto in qualsiasi momento e per qualsiasi motivo, dandone almeno trenta (30) giorni di preavviso scritto al Venditore. Nel caso in cui l'Acquirente eserciti il proprio diritto di recedere per convenienza ai sensi della presente Sezione, l'Acquirente pagherà al Venditore solo i seguenti importi, senza duplicazione: (i) il Prezzo del contratto per tutti i Beni che sono stati completati in conformità con il Contratto e non pagati in precedenza; e (ii) i costi effettivi dei lavori in corso e delle materie prime sostenuti dal Venditore per la fornitura dei Beni, nella misura in cui tali costi siano di importo ragionevole e siano correttamente attribuibili o ripartibili in base ai principi contabili generalmente accettati alla parte risolta del Contratto; meno, tuttavia, la somma del valore o del costo ragionevole (a seconda di quale sia il più alto) di qualsiasi Bene o materiale utilizzato o venduto dal Venditore a terzi con il consenso scritto dell'Acquirente e il costo di qualsiasi Merce o materiale danneggiato o distrutto. Il Venditore metterà prontamente a disposizione dell'Acquirente per la consegna, come specificato dall'Acquirente, tutti i Beni completati ma non consegnati al momento della risoluzione da parte dell'Acquirente ai sensi del presente documento e i prodotti in corso e le materie prime pagate ai sensi della presente Sezione. Qualsiasi richiesta di pagamento presentata all'Acquirente ai sensi della presente Sezione deve essere in forma scritta e includere dati di supporto sufficienti per consentire una verifica da parte dell'Acquirente, incluse, a titolo esemplificativo, le informazioni supplementari e di supporto che l'Acquirente può richiedere. In deroga a qualsiasi altra disposizione del Contratto, l'Acquirente non effettuerà alcun pagamento ai sensi della presente Sezione per Beni finiti, prodotti in corso o materie prime fabbricati o acquistati dal Venditore in quantità superiori a quelle autorizzate nelle Liberatorie dell'Acquirente. Inoltre, qualsiasi pagamento effettuato ai sensi della presente Sezione non supererà il prezzo complessivo dovuto dall'Acquirente per i Beni finiti che sarebbero stati prodotti o eseguiti dal Venditore in base ai programmi di consegna dell'Acquirente in sospeso alla data di risoluzione.

(d) Garanzia di prestazione del Venditore. Nel caso in cui l'Acquirente abbia ragionevoli motivi di insicurezza in relazione alla continua esecuzione del Venditore ai sensi del presente Contratto, l'Acquirente può, per iscritto, richiedere al Venditore un'adeguata garanzia di tale prestazione. Dopo aver ricevuto tale richiesta, la mancata fornitura da parte del Venditore, entro un periodo di tempo ragionevole in base alle circostanze (non superiore a 20 giorni), di garanzie adeguate alle circostanze sarà considerata una violazione del presente Contratto da parte del Venditore.

(e) Obblighi del Venditore in caso di risoluzione. Al ricevimento da parte del Venditore di un avviso di risoluzione del presente Contratto, il Venditore dovrà: (i) interrompere il lavoro come indicato nell'avviso; (ii) non effettuare ulteriori subappalti/ordini relativi alla parte terminata dell'Ordine, (iii) risolvere o, se richiesto dall'Acquirente, cedere tutti i subappalti/ordini nella misura in cui si riferiscono a lavori terminati; (iv) consegnare tutti i lavori completati, i lavori in corso, i progetti, i disegni, le specifiche, la documentazione e il materiale richiesti e/o prodotti in relazione a tale lavoro; e (v) fornire qualsiasi ulteriore supporto per la transizione del fornitore ragionevolmente richiesto dall'Acquirente.

26. LEGGE APPLICABILE. Il Contratto e qualsiasi reclamo relativo ai Beni forniti ai sensi del Contratto saranno regolati dalle leggi del paese (e dello stato/provincia, se applicabile) in cui si trova l'Acquirente, come indicato dall'indirizzo dell'Acquirente come indicato nel Contratto ("Luogo dell'Acquirente"), escluse le disposizioni della Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti di Vendita Internazionale di Merci, e le disposizioni in materia di conflitto di leggi che richiederebbero l'applicazione di un'altra scelta di legge. Eventuali azioni o procedimenti da parte dell'Acquirente nei confronti del Venditore possono essere intentati dall'Acquirente in qualsiasi tribunale avente giurisdizione sul Venditore o, a discrezione dell'Acquirente, nei tribunali aventi giurisdizione sulla Sede dell'Acquirente, nel qual caso il Venditore acconsente a tale giurisdizione e notifica del processo in conformità con le procedure applicabili. Qualsiasi azione o procedimento da parte del Venditore contro l'Acquirente può essere avviato dal Venditore solo nei tribunali che hanno giurisdizione sulla posizione dell'Acquirente.

27. RISPETTO DELLE LEGGI.

(a) Generalità. Il Venditore riconosce e garantisce che tutti i Beni saranno conformi a tutte le leggi, le norme, i regolamenti e le ordinanze federali, statali e locali applicabili ("Leggi") durante la loro esecuzione ai sensi del presente documento. Inoltre, il Venditore riconosce e garantisce che anche tutti i subappaltatori sono conformi a tutte le Leggi.

(b) Controlli sulle esportazioni. Il Venditore accetta di rispettare tutte le leggi e i regolamenti applicabili in materia di controllo delle esportazioni e sanzioni degli Stati Uniti d'America e, se diverso, del paese dell'Acquirente, del paese di esportazione del Venditore e di qualsiasi altro paese pertinente, per quanto riguarda l'esportazione, la riesportazione, la rivendita, la spedizione o la diversione di articoli, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, ove applicabile, i regolamenti sul traffico internazionale di armi (ITAR) e i regolamenti sull'amministrazione delle esportazioni (EAR) (le "leggi sul controllo delle esportazioni"). Il Venditore dichiara e garantisce che, salvo diversa autorizzazione da parte di leggi o regolamenti, qualsiasi Merce consegnata all'Acquirente non conterrà alcuna parte o materiale proveniente da una parte sanzionata dagli Stati Uniti (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, un Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti, un Office of Foreign Assets Control o un cittadino appositamente designato) o da un paese sanzionato dagli Stati Uniti, inclusi, a titolo esemplificativo e senza modifiche, Cuba, Iran, Corea del Nord, Sudan, Siria o le regioni ucraine di Crimea, Donetsk e Luhansk. Il Venditore dovrà indennizzare, difendere e tenere indenne l'Acquirente (compresi i suoi azionisti, direttori, funzionari, dipendenti, clienti, appaltatori, agenti e altri rappresentanti) da e contro qualsiasi potenziale richiesta, reclamo, azione, azione legale, azione legale, procedimento, causa, valutazione, perdita, danno, responsabilità, transazione, sentenza, multa, sanzione, interesse, costo e spesa (inclusi onorari ed esborsi di consulenza) di qualsiasi tipo derivanti da qualsiasi reale o presunto parte sanzionata o contenuto del paese in uno qualsiasi dei Beni o la non conformità del Venditore alla presente Sezione. Il Venditore sarà responsabile del controllo, della divulgazione e dell'accesso ai dati tecnici, alle informazioni e ad altri elementi ricevuti ai sensi del presente documento. Il Venditore assisterà ulteriormente l'Acquirente con eventuali richieste di informazioni, certificazioni o altri documenti simili che l'Acquirente possa ragionevolmente richiedere per garantire la conformità dei Beni e del Venditore alla presente Sezione e informerà tempestivamente l'Acquirente qualora scopra o abbia motivo di ritenere che i Beni non siano conformi alle dichiarazioni e alle garanzie contenute nella presente Sezione. Le licenze o altre autorizzazioni richieste per l'esportazione dei Beni saranno di responsabilità del Venditore, se non diversamente indicato nel Contratto, nel qual caso il Venditore fornirà le informazioni che potrebbero essere richieste dall'Acquirente per consentire all'Acquirente di ottenere tali licenze o autorizzazioni. Né il Venditore né alcuno dei suoi subfornitori esporterà/riesporterà dati tecnici, processi, prodotti o servizi, direttamente o indirettamente (incluso il rilascio di tecnologia controllata a cittadini stranieri provenienti da paesi controllati), in qualsiasi paese per il quale il governo degli Stati Uniti o qualsiasi sua agenzia richieda una licenza di esportazione o altra approvazione governativa senza aver prima ottenuto tale licenza o approvazione. Per l'impiego negli Stati Uniti, il Venditore accetta di non fornire a cittadini stranieri (cittadini non statunitensi o residenti permanenti negli Stati Uniti) come dipendenti o appaltatori per lavorare presso qualsiasi sede dell'Acquirente, a meno che tale cittadino straniero non sia coperto da una licenza di esportazione valida negli Stati Uniti o non sia esposto a tecnologia controllata. Inoltre, per l'impiego al di fuori degli Stati Uniti, il Venditore accetta di non fornire cittadini stranieri come dipendenti o appaltatori per lavorare presso qualsiasi sito dell'Acquirente, a meno che tale cittadino straniero non sia un cittadino del paese di tale sito dell'Acquirente e/o sia coperto da una licenza di esportazione valida negli Stati Uniti o non sia esposto a tecnologia controllata.

(c) Certificazione FLSA. Tutte le fatture del Venditore con sede negli Stati Uniti devono includere una certificazione che attesti che tutti i Beni sono stati prodotti in conformità con i requisiti applicabili delle Sezioni 6, 7 e 12 del Fair Labor Standards Act, e successive modifiche, e dei regolamenti e degli ordini del Dipartimento del Lavoro degli Stati Uniti emessi in relazione a ciò.

(d) Sostanze pericolose. Il Venditore dovrà rispettare tutti i requisiti ambientali applicabili per la divulgazione, l'etichettatura e/o l'eliminazione di sostanze pericolose, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, quelli previsti dalle varie normative RoHS (Restriction of Hazardous Substances) e RoHS II, REACH (Registration, Evaluation and Authorization of Chemicals) e California Safe Drinking Water & Toxic Enforcement Act ("Prop 65").

(e) Minerali provenienti da zone di conflitto. Il Venditore dovrà divulgare all'Acquirente qualsiasi materiale o minerale utilizzato nella produzione dei Beni provenienti da aree di conflitto, come definito nella Sezione 1502 del Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act degli Stati Uniti, nel Regolamento sui minerali provenienti da zone di conflitto dell'Unione Europea (UE) o in altre leggi applicabili (comunemente denominate "Minerali provenienti da zone di conflitto"). Le merci fornite ai sensi del presente documento devono provenire solo da miniere e fonderie che sono state certificate da una terza parte indipendente come "conflict free". Il Venditore adotterà politiche e sistemi di gestione in relazione ai minerali provenienti da zone di conflitto, stabilirà quadri di dovuta diligenza secondo le linee guida dell'OCSE, implementerà sistemi di gestione per sostenere la conformità con la propria politica sui minerali provenienti da zone di conflitto e guiderà tali sforzi lungo tutta la catena di approvvigionamento. Il Venditore dovrà completare qualsiasi indagine o reportistica richiesta e fornire tutto il supporto ragionevole di questa iniziativa, come richiesto dall'Acquirente, incluse, a titolo esemplificativo, le misure adottate per identificare l'origine e la catena di custodia di tali Minerali provenienti da zone di conflitto utilizzati nei suoi Beni.

28. CONDOTTA E RESPONSABILITÀ SOCIALE. Il Venditore garantisce, ed è una condizione del Contratto, che tutte le prestazioni ai sensi del presente documento saranno ai più alti livelli di standard etici e in conformità con il Codice di condotta del fornitore Boyd (disponibile all'indirizzo https://info.boydcorp.com/hubfs/Company/Partnerships/Boyd-Codice di condotta del fornitore.pdf o tramite la sezione Fornitori Boyd del sito Web pubblico dell'Acquirente all'www.boydcorp.com). Il Venditore contribuirà alla sicurezza e alla conformità delle applicazioni ad alta affidabilità, come le applicazioni mediche, aerospaziali o di difesa, a seconda dei casi. Il Venditore deve garantire che tutti i suoi subfornitori rispettino questi stessi requisiti.

29. CONTRATTI GOVERNATIVI O SUBAPPALTI. Ove applicabile, si applicherà l'Addendum ai contratti governativi Boyd (disponibile all'indirizzo https://info.boydcorp.com/hubfs/Company/Boyd-Government-Subcontract-Addendum.pdf o tramite la sezione Fornitori Boyd del sito Web pubblico dell'Acquirente all'indirizzo www.boydcorp.com).

30. INCORPORAZIONE MEDIANTE RIFERIMENTO. Sono inoltre incorporate per riferimento e ne fanno parte tutte le altre clausole che l'Acquirente è tenuto per legge, regolamenti o contratti o subappalti governativi applicabili a inserire nei suoi subappalti o ordini, e altre clausole di moduli contrattuali governativi standard nella misura in cui le stesse sono applicabili alle operazioni dell'Acquirente che richiedono i Beni acquistati.

31. PROTEZIONE CONTRO LE INTERRUZIONI DEL LAVORO. Il Venditore, a spese del Venditore, intraprenderà le azioni necessarie o appropriate per garantire la fornitura ininterrotta di Beni all'Acquirente per non meno di 30 giorni durante qualsiasi interruzione del lavoro prevedibile o prevista e / o la scadenza di uno qualsiasi dei contratti di lavoro del Venditore. La presente Sezione non costituisce una rinuncia e non pregiudica tutti gli altri diritti e rimedi dell'Acquirente ai sensi del presente Contratto o della legge applicabile, ciascuno dei quali è riservato.

32. FORZA MAGGIORE. Le parti non saranno responsabili per eventuali inadempimenti ai sensi del presente Contratto dovuti a cause al di fuori del loro controllo (ciascuno, un "Evento di Forza Maggiore"). Gli Eventi di Forza Maggiore includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tempeste, inondazioni, terremoti, cause di forza maggiore, atti di autorità civili o militari, sommosse, incendi, serrate, impossibilità commerciale, esplosioni e bombardamenti, atti di guerra e terrorismo o qualsiasi altra causa o cause al di fuori del ragionevole controllo della parte che cerca di essere esonerata dall'esecuzione. Tuttavia, gli eventi di forza maggiore non includono controversie di lavoro o scioperi. Al verificarsi di un Evento di Forza Maggiore, il Venditore dovrà informare l'Acquirente per iscritto entro e non oltre cinque (5) giorni lavorativi successivi e il Venditore dovrà fare del suo meglio per mitigare qualsiasi impatto o danno all'Acquirente. In nessun caso, il Venditore avrà diritto all'adeguamento del prezzo, al risarcimento o ad altri rimedi finanziari ai sensi del presente Contratto a causa di Forza Maggiore. Se il ritardo dura più di trenta (30) giorni, o se il Venditore non fornisce adeguate garanzie che il ritardo cesserà entro trenta (30) giorni, l'Acquirente può risolvere l'Ordine o gli Ordini interessati o il presente Contratto previa comunicazione scritta e l'Acquirente non avrà alcuna responsabilità relativa a tale risoluzione.

33. INTERO ACCORDO. Il Contratto costituisce l'intero accordo tra l'Acquirente e il Venditore in relazione all'oggetto del presente documento e sostituisce tutti i precedenti accordi, dichiarazioni e intese scritti o orali, inclusi, a titolo esemplificativo, la richiesta di preventivo dell'Acquirente e il preventivo del Venditore. Il Contratto può essere modificato solo da una modifica o modifica dell'Ordine emessa da un rappresentante autorizzato dell'Acquirente.

34. RAPPORTO COMMERCIALE. Nulla di quanto contenuto nel presente documento deve essere interpretato in modo da porre le parti in una relazione di partner o joint venture. L'Acquirente e il Venditore non sono né l'agente né il rappresentante legale dell'altro per qualsiasi scopo. Le parti concordano inoltre che nessuna dichiarazione sarà fatta da nessuna delle parti che creerebbe un'agenzia, un impiego, una partnership o una joint venture apparente. Nessuna delle parti avrà l'autorità, espressa o implicita, di vincolare l'altra in alcun modo ad eccezione di quanto stabilito nel presente documento.

35. CLAUSOLA SALVATORIA. L'invalidità o l'inapplicabilità di qualsiasi disposizione contenuta nel presente documento non pregiudica la validità o l'applicabilità di qualsiasi altra disposizione in esso contenuta e le restanti disposizioni del Contratto rimarranno in vigore a tutti gli effetti.

36. NESSUNA RINUNCIA. La mancata richiesta da parte di una delle parti, in qualsiasi momento, dell'esecuzione da parte dell'altra parte di qualsiasi disposizione del Contratto non pregiudicherà in alcun modo il diritto di richiedere tale adempimento in qualsiasi momento successivo, né la rinuncia da parte di una delle parti a una violazione di qualsiasi disposizione del Contratto costituirà una rinuncia a qualsiasi successiva violazione della stessa o di qualsiasi altra disposizione.

37. INTESTAZIONI. Le intestazioni utilizzate nel presente documento sono solo per comodità di riferimento, non devono essere considerate parte di alcun accordo tra le parti e non devono essere citate in relazione alla costruzione o all'interpretazione di qualsiasi accordo.

38. CONFLITTI. Nel caso in cui le Parti abbiano stipulato un accordo quadro di fornitura o qualsiasi accordo equivalente ("MSA") e sorga un conflitto tra l'MSA e le presenti Condizioni, i termini e le condizioni dell'MSA avranno la precedenza.

39. SOPRAVVIVENZA. Gli obblighi dell'Acquirente e del Venditore ai sensi del presente documento, che per loro natura continuerebbero oltre la risoluzione, l'annullamento o la scadenza del Contratto, sopravvivranno alla risoluzione, all'annullamento o alla scadenza del Contratto, incluse, a titolo esemplificativo, le disposizioni delle Sezioni 14 (Garanzie), 18 (Riservatezza), 19 (Proprietà intellettuale) e 21 (Conservazione e revisione dei registri).

40. CESSIONE DEL CONTRATTO ED EFFETTO VINCOLANTE. Il Venditore non cederà o delegherà i propri obblighi ai sensi del presente documento senza il previo consenso scritto dell'Acquirente. I diritti e gli obblighi del Venditore ai sensi del presente documento andranno a beneficio e saranno vincolanti per i rappresentanti legali, i successori e gli assegnatari del Venditore e per qualsiasi terza parte che acquisisca l'attività o i beni del Venditore a cui si riferiscono queste disposizioni mediante la vendita o qualsiasi altro trasferimento degli stessi. L'Acquirente può cedere i propri diritti ai sensi del presente Contratto previa comunicazione scritta al Venditore.

41. TRADUZIONE. Le presenti Condizioni sono state redatte in lingua inglese. In caso di discrepanze tra la versione testuale inglese dei presenti Termini e qualsiasi traduzione, prevale la versione inglese.

Terms and Conditions of Sale for Customers

Last updated: January, 2025

LTI Holdings, Inc. (d/b/a Boyd Corporation) and its subsidiaries (each Boyd entity a "Seller") strive for an open and long-term relationship with each of its customers. In order to achieve this, it is important to understand the "terms of business" that underpin the sale of Seller's products and related services (the "Products") to you ("Buyer") and where Seller and Buyer stand with regard to their legal relationship. For Buyer's guidance, Seller has set out the basic terms and conditions of the sale of its Products (these "Terms").

IN ORDER TO PROVIDE THE LOWEST POSSIBLE PRICING, SELLER HAS CAREFULLY DELINEATED IN THESE TERMS THE RISKS IT IS WILLING TO ASSUME. BUYER ACKNOWLEDGES THAT THE PRICES CHARGED ARE PREDICATED ON THE ENFORCEABILITY OF THESE TERMS, THAT THE PRICES WOULD BE SUBSTANTIALLY HIGHER IF THESE TERMS DID NOT APPLY, AND BUYER ACCEPTS THESE TERMS IN EXCHANGE FOR SUCH LOWER PRICES.

1. TERMS EXCLUSIVE.

• These Terms will apply exclusively to all Products that Seller provides to Buyer, and pre-printed terms and conditions that appear on or apply to any purchase order (“Order”) or other document Buyer may provide, or any provision on such Order that conflicts with these Terms, will be of no force or effect – unless Seller expressly agrees otherwise in a writing that references these Terms and is signed by a corporate officerThese Terms are incorporated into all quotations, acknowledgements, invoices, price lists and other documents, whether electronic or in writing, relating to the sale of Seller’s Products.
• Unless otherwise stated, any quotation or proposal or similar document ("Quote") Seller issues to Buyer constitutes an offer to sell to Buyer the Products described in the Quote, limited to the terms and conditions set forth in the Quote and these Terms. The pricing contained in the Quote will automatically expire sixty (60) days after the date of the Quote, although Seller may modify or cancel the Quote at any time before acceptance and/or correct any typographical errors made by Seller at any time. Buyer's issuance of an Order to Seller or other authorization to commence manufacture or shipment of the Products constitutes Buyer's acceptance of the Quote and these Terms and, together with the itemized (i.e., non-boilerplate) portion of the Order (to the extent consistent with the Quote) constitutes the parties' agreement ("Agreement"). Any of Buyer's terms and conditions which are additional to or different from these Terms, including those set forth in any supplier manual or similar document, and which are not expressly agreed to in a separate writing as set forth in Paragraph 1(a) above, are deemed material by Seller and are objected to and rejected.
• If Seller’s acknowledgement of Buyer’s Order is deemed to be an acceptance of Buyer’s prior offer, then Seller’s acknowledgement will constitute an acceptance of such offer subject to the condition that it is expressly limited to and made conditional upon Buyer’s acceptance of these Terms (and any related Quote Seller may have previously furnished).
• In either case, Seller will deem any objection to these Terms to have been waived if express written notice of any objection is not received by Seller within five (5) days of the date of the acknowledgement of Buyer’s Order or before production has begun.
• Notwithstanding anything set forth in an Order, the Agreement shall not be deemed to be a requirements contract unless specifically agreed to by Seller in writing in its Quote.

2. PRICES, TERMS AND SHIPMENT.
   • Timely payment is of the essence of these Terms. Unless otherwise stated on the invoice, all prices are net thirty (30) days, no cash discount is allowed unless Seller otherwise specifies, and no setoffs or recoupments are allowed unless Seller expressly agrees to the proposed setoff in a signed writing. Unless otherwise agreed to by the parties, invoices are payable in the currency set forth on Seller's Quote. All prices are subject to adjustment by Seller at any time, for changes in volume forecasts, increases in the cost of materials or manufacturing, economics, or exchange rates, as applicable. To the extent Buyer's actual purchases fall short of the volume forecasts upon which the prices were based, any price adjustments by Seller will be retroactive. In addition to the prices specified, Buyer agrees to pay any applicable taxes, tariffs, duties or other fees or charges assessed by reason of this Agreement. Seller will be entitled to collect from Buyer interest on all past-due amounts at the maximum rate of interest allowed by law.
   • Unless otherwise stated in the Agreement, all shipments will be made EXW Seller's facility (INCOTERMS 2020), at which time title to the Products and all risk of loss will pass to Buyer. Where applicable law allows for title retention, Seller will retain title in Products until Seller has received payment in full. In the absence of specific or timely instructions, Seller reserves the right to select a carrier and to specify the routing of all shipments. At any time prior to delivery, Seller may pass through increased freight, transportation, or fuel surcharges, and/or duties, tariffs, or taxes imposed upon Seller in connection with the sale and shipment of the Products. When special domestic or export packing is requested, Buyer will be charged for any additional expenses. Seller reserves for itself all applicable duty drawback allowances, and Buyer shall provide assistance in connection with Seller's application for the same.
3. DELIVERY SCHEDULES. The promised delivery date is the best estimate possible of when the Products will be delivered. Seller will not be liable for any losses or damages, incidental, consequential, or otherwise, due to delays, but Seller will endeavor to promptly notify Buyer of any anticipated delay. Seller shall not be liable for, or be deemed in breach of, its obligations to Buyer, as a result of an early or late delivery, provided the delivery is made within a reasonable time before or after the stated delivery date. Il Venditore si riserva il diritto di effettuare spedizioni parziali.
4. VARIATIONS IN QUANTITIES. Deliveries of Products scheduled to be made over an extended number of shipments may vary from your Order in quantities which will not exceed ten (10) percent, plus or minus, of each Product involved (unless otherwise agreed to in writing), and Seller will adjust the invoice accordingly. Buyer must make all claims for shortages or other delivery errors within ten (10) days of its receipt of shipment. Seller will not be responsible for any claim for shortages or other errors not reported within that period.
5. CANCELLATION OR SUSPENSION.
   • Buyer may cancel any Order for convenience by providing written notice to Seller before Seller has either made a binding commitment to purchase materials to fulfill the Order, or has commenced manufacture of the Products (whichever is earlier). Otherwise, Buyer may not cancel or reschedule any Order for Products without Seller's written consent. Where Seller consents to cancellation of an Order, Buyer agrees to (i) accept delivery of all such Products which have been completed at the time of Seller's receipt of the notice of cancellation; (ii) compensate Seller for work-in-process ("WIP") performed through the date of cancellation, in an amount to be determined by Seller at its reasonable discretion, but in no event exceeding the unit price of a finished Product; (iii) reimburse Seller for its cost of materials acquired but not yet used to perform the Order; and (iv) reimburse Seller for the actual costs to settle claims with subcontractors that are rendered unrecoverable due to cancellation or change. Seller will make commercially reasonable efforts to utilize or find a purchaser for the unused materials, WIP or finished goods, but such efforts will not exceed thirty (30) days. In addition, where Seller has purchased or manufactured tooling for the specific purpose of fulfilling an Order, Buyer will purchase the tooling from Seller at Seller's cost and Seller will deliver the tooling to Buyer at Buyer's expense.
   • Seller has the right, without liability to Buyer, to cancel any unfilled Order in the event (i) of Buyer's insolvency, petition for or consent to any relief under any bankruptcy or reorganization statute, or Buyer's inability to meet its financial obligations in the normal course of business or the filing of any bankruptcy petition by or against Buyer; (ii) of a breach by Buyer of any of these Terms where Buyer, despite notice from Seller, fails to remedy the breach within ten (10) days of Seller's notice; or (iii) that Buyer or any of its officers or controlling owners are found to have violated any law or regulation, or become the subject of any investigation by any governmental authority for violation of any law or regulation which would threaten Seller's performance or would reflect poorly on the reputation of Seller. Seller may also cancel any Order where Buyer has suffered an unfavorable change in its credit status, or where Buyer has failed to pay any outstanding undisputed invoice when due to Seller or an affiliate of Seller, Seller has provided Buyer written notice of the adverse credit change or non-payment, and Buyer has failed to cure the non-payment or repair its credit status within ten (10) days after receipt of Seller's notice. Seller may suspend shipment of pending Orders during the ten-day cure period. Where Seller properly terminates an Order under this subsection (b), Buyer will be liable for the Order as though it had cancelled the Order for its convenience as provided in subsection (a).
   • Any reschedule of the originally scheduled delivery date must be with Seller's permission. Where Buyer seeks to advance the delivery date, all fees associated with expedited shipments (such as air freight) will be the responsibility of Buyer. Where Buyer seeks to delay the shipment, Products that have no WIP and for which no proprietary or custom material has been purchased may be rescheduled without additional fees, at Seller's discretion. For Products where work has been done and/or materials have been committed, a rescheduling fee will be assessed to compensate Seller for the holding cost of the raw materials purchased and WIP for the Products. For finished Products for which the scheduled delivery is delayed, Buyer shall pay Seller for such Products on the same payment terms as if the delivery had been made as originally scheduled.
   • In the event of a shortage of Product, Seller reserves the right to equitably allocate Product among Seller's own operations and that of its affiliates and customers, taking into account current outstanding purchase orders and other commitments. In the event allocation is required, Seller will not be liable for breach of contract due to its failure to fulfill the full quantity of the Agreement. Seller will provide written notice to Buyer of the need for allocation and explain how Buyer's outstanding orders will be affected. Seller may also allocate its production in compliance with applicable law and regulations (e.g., DPAS rated orders).
6. LIMITED WARRANTY.
   • For a period of twelve (12) months from the date of shipment (“the warranty period”), Seller warrants that: (i) the Products manufactured by Seller will be free from defects in workmanship, materials and design, and will conform to the specifications for the Product; (ii) the Products will comply with all applicable laws and regulations in the country where the Products were manufactured (and no other laws or regulations will apply to the Products without Seller’s written consent); (iii) unless otherwise agreed with Buyer, the Products are new; and (iv) the Products will be delivered to Buyer free of any lien or other encumbrance on good title.
   • Seller's warranty of defect-free design does not apply, and Buyer assumes full responsibility for, a Product or those elements of a Product whose design or specifications have been provided by Buyer and implemented by Seller to Buyer's instructions. Where Buyer or its agents have supplied specifications, information, representation of operating conditions or other data to Seller, and Seller has relied on the same in the selection or design of the Products, all warranties contained herein shall be null and void where the actual operating conditions or other conditions differ from those represented by Buyer, and the differences are reasonably determined by Seller to have been detrimental to the Products. Seller's warranty does not extend to any Products:

• to the extent the components are consumable;
• that have been the subject of environmental conditions, modifications, misuse, accident, or neglect, including improper storage, use beyond rated capacity, improper installation, repair, handling or maintenance, or any other causes beyond the control of Seller;
• to the extent of normal wear and tear;
• transferred to a third party, processed, or used;
• that are prototypes, test products, or samples, which are provided AS IS, WHERE IS without warranty of any kind;
• where raw materials, chemicals, goods, software or packaging were used by Seller at the explicit instructions of Buyer,
• where the nonconformity is a minor deviation in quality, color, composition, etc. that is acceptable in the trade or technically unavoidable; or
• that are subject to a separate written warranty accompanying the Products, including, without limitation, liquid cooling systems, which will be subject to the warranty provisions set forth in the “Liquid Cooling Systems Warranty Addendum.”

Any recommendations made by Seller are based upon information that Seller considers reliable, but Seller makes no warranty as to results Buyer might obtain in Buyer's uses of the Products. Buyer acknowledges, represents and warrants that it alone has determined that the Products and performance specifications will suitably meet the requirements of its intended use and that any technical support for Buyer's end product shall be entirely Buyer's responsibility. Technical assistance and information, if any, that Seller furnishes to Buyer in connection with the sale of Products are furnished for Buyer's accommodation. Buyer assumes all liability for the proper application of such information, utilizing Buyer's own technical expertise and know-how.

to the maximum extent permitted by applicable law, The above warranties are the only warranties given by Seller with respect to the Products and are in lieu of and exclude and disclaim all other representations, promises and warranties, express or implied, arising out of course of dealing, course of performance, usage of trade, by operation of law or otherwise, including without limitation, merchantability, fitness for a particular purpose, whether or not the purpose or use has been disclosed to Seller in specifications, drawings or otherwise.

Seller's warranties extend only to Buyer. No other party shall be a third-party beneficiary thereof or be entitled to make a warranty or similar claim against Seller. Seller is not obligated to honor any warranty or provide service until Seller receives payment in full for the relevant Products which are the subject of a claim.

7. SUBMITTING WARRANTY CLAIMS.
   • Buyer must examine the Products promptly after receipt and within fifteen (15) days report to Seller any claim of patent nonconformity in the Products. Seller shall have the right to request reasonable evidence of and impose reasonable requirements for submission of a warranty claim, including, without limitation, printouts of diagnostic test results performed by Buyer and all other relevant data. Seller requires a reasonable opportunity to inspect the Products and confirm the nonconformity as well as to assist in identifying and containing any additional nonconforming Products. Buyer will need Seller's written authorization before returning any Products. For rejected shipments, Buyer will bear the risk of loss or damage to the Products in transit. If Seller reasonably determines that the rejection was improper, Buyer will be responsible for all expenses incurred by Seller arising from the improper rejection.
   • For any breach of warranty relative to services included in the Products, Buyer must provide a claim specifying in reasonable detail the nonconformance, and Seller shall exercise commercially reasonable efforts to re-perform the identified nonconforming services. If Seller concludes that reperformance of these non-conforming services is impracticable, then Seller will refund the fees paid by Buyer allocable to those nonconforming services and Seller will have no further liability. Buyer shall submit all service warranty claims no later than ten (10) calendar days after first receipt of the services.
8. LIMITATION OF REMEDIES. In the event of a breach of Seller’s warranty, Buyer’s sole and exclusive remedy against Seller will be limited, at Seller’s option, to the repair or replacement of any nonconforming Products (or, with respect to services, as stated in Section 7(b)) for which Buyer makes a claim or to the issuance to Buyer of a credit for the nonconforming Products. Products repaired or replaced during the warranty period will be covered by the foregoing warranties for the remainder of the original warranty period or ninety (90) days from the date of shipment of such Products, whichever is longer. This exclusive remedy will not be deemed to have failed of its essential purpose so long as Seller is willing and able to repair or replace (or reperform) the nonconforming Products and, in any event, Seller’s total liability for any damages due Buyer will be limited to the purchase price Buyer paid for the nonconforming Products. In the event of a Product recall, Buyer shall immediately cease using the Product or any components of a Products upon receipt of notice from Seller. Seller’s sole obligation in the event of a recall of any Product shall be as stated in this Section 8. THIS PARAGRAPH STATES BUYER’S SOLE AND EXCLUSIVE REMEDY FOR BREACH OF WARRANTY.
9. LIMITATIONS ON ACTIONS AND LIABILITY. The statute of limitations applicable to all claims by Buyer against Seller arising under these Terms will be one year from the date the claim accrues, regardless of whether Buyer had knowledge of the claim within such time period. In any claim or action under or relating to an Order under these Terms, whether based in contract, warranty, negligence, strict liability or other tort, or any other legal theory, Seller shall not be liable for any indirect, special, incidental, punitive or consequential damages, including loss of profits, loss of revenue, loss of data, loss of use, injury to reputation or loss of customers, even if Seller has been advised of the possibility of such damages and notwithstanding the failure of essential purpose of any remedy in these Terms. TO THE GREATEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, SELLER’S MAXIMUM LIABILITY, IF ANY, FOR ALL DAMAGES, WHETHER ARISING FROM SELLER’S BREACH OF CONTRACT, BREACH OF WARRANTY, NEGLIGENCE, STRICT LIABILITY OR OTHER TORT OR OTHERWISE, WITH RESPECT TO THE PRODUCTS, IS LIMITED TO AN AMOUNT NOT TO EXCEED THE PRICE OF THE PRODUCTS INVOLVED.
10. USE OF PRODUCTS.Buyer shall use the Products in compliance with the Product specifications provided by Seller. Products are not authorized for use in (a) life support systems, human implantation, nuclear facilities or any other application where Product failure could lead to loss of life or catastrophic property damage; or (b) chemical, biological or nuclear weapons, rocket systems (including ballistic missile systems, space launch vehicles and sounding rockets) or unmanned air vehicles capable of delivering the same, or in the development of any weapons of mass destruction (collectively “Prohibited Applications”). If Buyer uses or sells the Products for use in such a Prohibited Application, or fails to comply with the Product specifications, Buyer acknowledges that such use, sale, or non-compliance is at Buyer’s sole risk. Buyer agrees to communicate the same in writing to any subsequent purchasers or users. Buyer shall indemnify, defend, and hold Seller and its affiliates and their shareholders, officers, directors, employees and agents harmless from any claims, losses, suits, judgments and damages, including incidental and consequential damages, costs and attorneys’ fees, resulting from or arising out of: (i) Seller’s compliance with Buyer’s designs, specifications, or instructions; (ii) modification of any Product by Buyer; or (iii) use of the Product in a Prohibited Application by Buyer or any third party.
11. EXCUSE OF PERFORMANCE. Seller will not be liable for any delay in delivery or for non-delivery or other failure to perform, in whole or in part, caused by the occurrence of any contingency beyond its reasonable control or the control of Seller’s suppliers, including, but not limited to, failure or delay in transportation, acts of any government, judicial ac­tion, pandemic, labor disputes, fire, accident, acts of nature, shortage of la­bor, fuel, or raw material at a commercially reasonable price, or machinery or techni­cal failure. Seller will endeavor to provide Buyer with prompt written notice of any event which will impede Seller’s performance. Buyer’s sole remedy with respect to Seller’s excused inability to perform that extends beyond sixty (60) days shall be to cancel the Agreement upon ten (10) days’ written notice after payment of all amounts owed under Section 5(a).
12. intellectual property infringement. Should a third-party allege that a Product infringes any valid intellectual property right under the applicable laws of the United States, Canada, or the European Union in existence on the date of shipment of the Product (hereinafter “Claim”), Seller will defend Buyer against the Claim and will indemnify Buyer against final judgment entered against Buyer, including reasonable attorneys’ fees and costs awarded therein (or against the cost of settlement of the Claim as consented to by Seller). This obligation is conditioned on: (i) Buyer promptly notifying Seller of any Claim involving Buyer in which such infringement is alleged; (ii) Buyer cooperating fully with Seller in defense of the Claim; and (iii) Buyer permitting Seller to control the defense, including settlement or compromise of the Claim. Seller’s obligation as to utility patents only applies to infringement arising solely out of the inherent operation according to Seller’s specifications and instructions for such Products. In the event such Products are held to infringe an intellectual property right as defined above, Seller shall have the right at its option and expense to procure for Buyer the right to continue using such Products, or replace the Products with a non-infringing item of equivalent form/fit/function, or grant Buyer a credit for the infringing Products and accept their return. In the event of the foregoing, Seller may also, at its option, cancel any Order as to future deliveries of such Products, without liability. Seller will have no obligation to defend and indemnify Buyer to the extent the Claim arises out of (i) a design or specification provided by Buyer and implemented by Seller to Buyer’s instructions; (ii) the combination of a Product with another item or system not provided by Seller, or (iii) modifications made by Buyer to the Product which cause it to be infringing.
13. COMPLIANCE WITH LAWS. Buyer shall comply with all applicable laws, rules and regulations, including, but not limited to, anticorruption laws such as U.S. Foreign Corrupt Practices Act, UK Bribery Act and local implementation legislation of the OECD Anti-bribery Convention, and environmental rules and regulations, including the European Union’s (i) Waste Electrical and Electronic Equipment Directive (2012/19/EU), (ii) Packaging Waste Directive (94/62/EC) and (iii) Batteries Directive (2006/66/EC), all as amended, and all related national implementing measures in force from time to time.
14. EXPORT CONTROL.Buyer acknowledges that the Products sold or provided by Seller may be subject to export control regulations of the United States, the European Union, Japan, or those of any other countries to or from which the Products may be imported or exported (“Export Laws”). Buyer shall comply with applicable Export Laws and obtain any license, permit or other approval required to transfer, export, re-export or import the Products. Buyer shall not directly or indirectly import, export, re-export, or transfer (or cause to be imported, exported, re-exported or transferred) any Products to any country, jurisdiction, individual, corporation, organization, or entity to which such import, export, re-export, or transfer is restricted or prohibited by Export Laws. Buyer will inform Seller when it knows, or should know, that the Product is a “controlled technology” under applicable laws. Buyer must promptly notify Seller in writing of any: (a) criminal conviction; (b) debarment; (c) indictment or other charge of violating criminal statutes or regulations; (d) ineligibility to contract with or to receive a license or other form of authorization from a government agency; or (e) denial, suspension or revocation of eligibility to be involved in exports, imports, or conduct business. 
15. GOVERNMENT CONTRACTS.
    • Seller is a distributor of "Commercial Items" as defined in FAR 2.101. Unless otherwise mutually agreed, Seller does not intend to sell Products to the U.S. Government or a higher-tier contractor that fail to meet the "Commercial Item" definition in FAR 2.101. Accordingly, Seller agrees only to the clauses in the Federal Acquisition Regulation ("FAR") and agency FAR supplements (as applicable based on the U.S. Government customer) that are explicitly required to be inserted in a subcontract for Commercial Items, as set forth in FAR 52,24-6(c)(1) or an agency FAR supplement.
    • If Products are purchased under a government contract or subcontract, Buyer shall promptly notify Seller of the provisions of any government procurement laws and regulations which are required to be included in the Agreement covering the Products ordered. If compliance with such provisions increases Seller's costs or liability, or encumbers any of Seller's intellectual property rights, Seller will be entitled, at its option, to adjust the prices accordingly, request separate payment of the additional costs, or terminate the Agreement.
16. CONFIDENTIALITY. All non-public, confidential or proprietary information of Seller or its affiliates, including but not limited to specifications, samples, patterns, designs, plans, drawings, documents, data, business operations, customer lists, pricing, financial information, discounts or rebates, disclosed by Seller to Buyer, whether disclosed orally or disclosed or accessed in written, electronic, or other form or media, and whether or not marked, designated, or otherwise identified as “confidential” in connection with these Terms is confidential, solely for the use of performing the Agreement, and may not be disclosed, used, or copied unless authorized in advance by Seller in writing. Upon Seller’s request, Buyer shall promptly return all documents and other materials received from Seller. Seller shall be entitled to injunctive relief for any violation of this section without the necessity of posting bond. This section does not apply to information that is in the public domain other than resulting from Buyer’s breach. In the event Buyer’s personnel vis­it a Seller facility, all infor­mation obtained as a result of such visit will be retained as confidential by Buyer and not be used by Buyer or disclosed to any third party without Seller’s written consent.
17. CREDIT APPROVAL. Buyer will furnish all financial information reasonably requested by Seller from time to time for the purpose of establishing or continuing Buyer’s credit limit. Shipment and delivery of Products and performance of services will at all times be subject to the ap­proval of Seller’s credit department, and Seller may at any time decline to make any shipment or delivery or perform any services except upon receipt of payment or upon terms and condi­tions or security satisfactory to Seller. Seller may file a uniform commercial code financing statement with respect to Products sold to Buyer in order to protect Seller’s interest in such Products until payment in full is made by Buyer.
18. DEFAULT. Seller’s performance may be terminated by Buyer only for Seller’s material default, and only if, prior to receipt by Seller of notice of termination, Seller has received notice in writing specifying such default, such default is not excusable under any provision of these Terms, and such default has not been remedied within thirty (30) days (or such longer period as is reasonable under the circumstances) after Seller’s receipt of such notice of default. Delivery of nonconforming Products will give Buyer the rights set forth in Section 8 of these Terms but will not be deemed a material default for purposes of termination. In the event Buyer is entitled to terminate for default, Buyer will be relieved of the obligation to pay for work not performed by Seller prior to the effective date of such termination. A default by Seller will not subject Seller or its affiliates to liability, through payment, setoff, or otherwise, for any other damages, whether direct, indirect, consequential, or incidental, and whether sought under theories of contract or tort. Buyer shall have no right or ability of setoff, reduction, discount, or recoupment against Seller or its affiliates, and Buyer shall pursue any claim that Buyer may have or could assert against Seller, regardless of when it arose, independent of Buyer’s requirement to pay Seller for all Products.
19. INTELLECTUAL PROPERTY.
    • Seller and Buyer agree that if Seller develops any proprietary information, intellectual property, work product, concepts, ideas for inventions, or improvements, whether patentable or not (collectively “Intellectual Property”), which are conceived, made, first reduced to practice, or generated by Seller in connection with the Products, solely or jointly with Buyer or another, all rights and ownership in such Intellectual Property shall be in Seller.
    • Buyer will not acquire ownership or any rights in Seller's Intellectual Property under any Order, regardless of when such Intellectual Property has been created, conceived, generated or produced. All of Seller's Intellectual Property is reserved by Seller, and Buyer shall not itself, and shall not enable or instruct others to, copy, reproduce, reverse engineer, decompile, or disassemble Products provided by Seller.
    • Unless otherwise expressly agreed in writing by Seller, the sale of the Products does not convey any license by implication, estoppel or otherwise under any proprietary or patent rights of Seller covering combinations of the Products with other elements. Seller retains title and all rights to inventions relating to the Products. Except as specifically provided in these Terms, no license is conveyed to Buyer under any Intellectual Property rights of Seller.
20. DISCONTINUATION/CHANGES TO PRODUCT. Unless otherwise expressly agreed in writing, Seller may discontinue any Product it sells at any time. Seller may make changes to any Product and process without notice to, or approval from, Buyer so long as the Product’s performance specifications are not negatively impacted by the change. If any change proposed by Buyer will increase Seller’s costs or reduce Seller’s delivery times, Seller will not be obligated to implement such change until Buyer and Seller agree on an appropriate adjustment in pricing/timing.
21. INDEMNIFICATION. Except to the extent solely attributable to the gross negligence or willful misconduct of Seller, Buyer will indemnify, defend, and hold Seller and its affiliates and their shareholders, officers, directors, agents and employees harmless from all costs, expenses, damages, judgments, or other losses, including without limitation costs of investigation, litigation, and reasonable attorneys’ fees, arising out of (a) Buyer’s selection, use, sale, or further processing of the Product or Buyer’s products incorporating the Products, (b) Buyer’s breach of these Terms or the Agreement, or (c) Buyer’s violation of law.
22. MSDS. Buyer acknowledges that Seller has, where applicable, furnished to Buyer material safety data sheets which include required warnings together with safety and health information concerning the Products. Buyer will disseminate such information so as to give warning of possible hazards to persons whom Buyer can reasonably foresees may receive exposure to such hazards. Buyer will adopt and follow safe handling, testing, storage, transportation, treatment, disposal, and other use practices for the Products, including all practices any applicable laws may require. Buyer shall warn and protect its employees, contractors, agents, and third parties who are, have been, or may be exposed to hazards and risks arising out of, or relating to, the possession, handling, testing, storage, transportation, treatment, disposal, and other use of the Products. Buyer assumes all liability, damages, injuries, penalties, assessments, fines, losses, relief, remedies, costs, and expenses (including attorneys’ fees and related legal fees and expenses) to persons or properties arising out of, and relating to, its ownership, possession, testing, handling, storage, transportation, treatment, disposal, or other Product use. Seller shall not be required to provide support services for the Products.
23. NO PUBLICITY. Buyer will not use Seller’s name or trademarks, or those of Seller’s affiliates, in any advertisements, product descriptions, packaging materials, websites, or any other promotional materials, except with Seller’s prior written consent.
24. ASSIGNMENT. No Order or any claim against Seller arising directly or indirectly out of or in connection with an Agreement will be assignable by Buyer without Seller’s prior written consent. Seller’s affiliates may perform certain of Seller’s obligations under these Terms. Seller may assign or novate its rights and obligations under the Agreement, in whole or in part, to any of its affiliates. Seller may subcontract obligations under the Agreement so long as Seller remains responsible for it.
25. REMEDIES. Seller’s rights and remedies will be cumulative and additional to all other remedies provided by law or equity. Seller will be entitled to recover costs, reasonable attorneys’ fees and interest at the legal rate in the enforcement or defense of any action arising in whole or part out of Buyer’s nonpayment of amounts due or other breach of the Agreement.
26. DISPUTE RESOLUTION, GOVERNING LAW AND FORUM.
    • Buyer and Seller will first endeavor to resolve through good faith negotiations any dispute arising under the Agreement or with respect to the Products. If a dispute cannot be resolved through good faith negotiations within a reasonable time, either party may request non-binding mediation by a mediator approved by both parties. The cost of the mediation shall be borne equally by the parties. If the parties have not resolved the dispute within forty-five (45) days after the appointment of a mediator, or within such other time as may be agreed to by the parties in writing, either party may initiate legal action subject to the provisions set forth in this Section below.
    • Unless Seller exercises its right to arbitration set forth in Subsection (c) below, any dispute arising out of or relating to these Terms not settled by the parties through the negotiation or mediation procedures set forth above shall be subject to venue and jurisdiction as follows:
      1. If Seller is an American entity (North, Central or South America), these Terms shall be governed by the laws of the state of Delaware, U.S.A., without reference to its choice or conflict of laws principles. The parties agree to submit to the exclusive jurisdiction of the federal and state courts of the state of Delaware for all actions arising in connection herewith.
      2. If Seller is an entity located in the EMEA region, these Terms shall be governed by the laws of England, without reference to its choice or conflict of laws principles. The parties agree to submit to the exclusive jurisdiction of the courts of the country of England located in London for all actions arising in connection herewith.

• If Seller is an entity located in the APAC region, these Terms shall be governed by the laws of Singapore, without reference to its choice of laws principles (except in cases where both Buyer and Seller are located in the Peoples Republic of China ("PRC"), in which case the laws of the PRC will apply without reference to its choice of law principles). In the event of a dispute between the parties which cannot be resolved by negotiations, the parties agree to submit the dispute to the exclusive jurisdiction of the courts located in Singapore, except that any dispute between entities both located within the PRC will be resolved by arbitration conducted before the Hong Kong International Arbitration Centre in accordance with its arbitration rules. Il lodo arbitrale sarà definitivo e vincolante per le parti.

• Notwithstanding the provisions of Subsection (b) above, Seller shall have the sole right to initiate binding arbitration in lieu of legal action. In the event that Seller or Buyer has already initiated legal action, Seller may, at its sole option, elect to have the dispute resolved through binding arbitration instead, provided Seller submits notice of this election in writing to Buyer within sixty (60) days following the date service of process was initially served by one party on the other in the legal proceeding. Each party shall be responsible for its own expenses in connection with an arbitration. The arbitration award shall be final and binding, and judgment over the award may be entered by any court having jurisdiction thereof or having jurisdiction over the relevant party and its assets.
• THE PROVISIONS OF THE UNITED NATIONS CONVENTION ON CONTRACTS FOR THE INTERNATIONAL SALE OF GOODS SHALL NOT APPLY TO THESE TERMS.

 

27. ENTIRE AGREEMENT. The Agreement contains Buyer’s and Seller’s entire agreement relating to the transaction covered by these Terms and supersedes all prior oral or written communications, agreements, understandings, and assurances between the parties. Neither these Terms nor the Agreement may be waived, changed, modified, extended, or discharged orally but only by agreement in writing and signed by the party against whom enforcement of any such waiver, change, modification, extension, or discharge is sought.
28. SEVERABILITY. These Terms and the Agreement will be subject to and interpreted so as to comply with all applicable law. If any provision of the Agreement, or portion of any provision, is declared or found to be unenforceable under applicable law, such provision will, if possible, be interpreted in a manner so as to be enforceable to the greatest extent possible under applicable law. The balance of the Agreement will be interpreted as if the unenforceable provision or portion was interpreted according to the preceding sentence or, if such interpretation is not possible under applicable law, as if the unenforceable provision or portion had never been a part of these Terms or the Agreement.
29. SURVIVAL. Any right or obligation of a party which, by its nature or context is intended to survive termination or expiration of the applicable Quote or these Terms, will survive any such termination or expiration, including without limitation Section 16 and all indemnification obligations of Buyer.

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