Termini e condizioni d'uso

Ultimo aggiornamento: 21 maggio 2018

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Proprietà intellettuale
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Risoluzione
L'accesso al Servizio può cessare o essere sospeso immediatamente, senza preavviso o responsabilità, a nostra unica discrezione, per qualsiasi motivo e senza limitazioni, inclusa a mero titolo esemplificativo la violazione dei Termini.

Tutte le disposizioni dei Termini che per loro natura devono restare valide dopo la risoluzione resteranno valide, incluse a mero titolo esemplificativo le disposizioni di proprietà, le esclusioni di garanzia, le indennità e le limitazioni di responsabilità.

Risarcimento
L'utente accetta di difendere, risarcire e tutelare Boyd Corporation e i suoi licenzianti e licenziatari e relativi dipendenti, appaltatori, agenti, funzionari e direttori, da e contro qualsiasi e tutti i reclami, danni, obblighi, perdite, responsabilità, costi o debiti e spese (incluse a mero titolo esemplificativo le spese legali) risultati o derivanti da a) l'utilizzo e l'accesso al Servizio oppure b) una violazione dei presenti Termini.

Limitazione di responsabilità
In nessun caso Boyd Corporation o i suoi direttori, dipendenti, partner, agenti, fornitori o affiliati saranno responsabili per eventuali danni indiretti, incidentali, speciali, consequenziali o punitivi, inclusi a mero titolo esemplificativo perdita di profitti, dati, utilizzo, avviamento o altre perdite intangibili, risultanti da (i) l'accesso o utilizzo o l'incapacità di accedere o utilizzare il Servizio; (ii) eventuali condotte o contenuti di qualsiasi terza parte nel Servizio; (iii) eventuali contenuti ottenuti dal Servizio; e (iv) l'accesso, uso o alterazione non autorizzati delle trasmissioni o contenuti dell'Utente, sia in base a garanzia, contratto, torto (inclusa la negligenza) o qualsiasi altra teoria legale, sia che siamo stati informati o meno della possibilità di tali danni e anche se i risarcimenti qui stabiliti abbiano fallito il loro scopo essenziale.

Dichiarazione di non responsabilità
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Esclusioni
Alcune giurisdizioni non consentono l'esclusione di determinate garanzie o l'esclusione o limitazione della responsabilità per i danni consequenziali o incidentali, pertanto le limitazioni di cui sopra potrebbero non essere valide per l'Utente.

Legislazione vigente
I presenti Termini sono governati e interpretati secondo le leggi della California, Stati Uniti, a prescindere da eventuali conflitti con disposizioni di legge.

La nostra incapacità di far rispettare qualsiasi diritto o disposizione dei presenti Termini non sarà considerata una rinuncia a tali diritti. Se una qualsiasi delle disposizioni di questi Termini dovesse essere considerata non valida o inapplicabile da un tribunale, resteranno valide le rimanenti disposizioni. I presenti Termini costituiscono l'intero accordo fra le parti in relazione al Servizio e annullano e sostituiscono eventuali precedenti accordi fra le parti in relazione al Servizio.

Variazioni
Ci riserviamo il diritto, a nostra esclusiva discrezione, di modificare o sostituire i presenti Termini in qualsiasi momento. In caso di una revisione significativa forniremo un preavviso di almeno 30 giorni prima dell'entrata in vigore di qualsiasi nuovo termine. Ciò che costituisce una modifica significativa verrà determinato a nostra esclusiva discrezione.

Continuando ad accedere o a utilizzare il nostro Servizio dopo l'entrata in vigore di qualsiasi revisione, l'Utente accetta di essere vincolato dai termini rivisti. Se l'Utente non accetta i nuovi termini, non è più autorizzato a usare il Servizio.

Contattaci
In caso di domande sui presenti Termini, si prega di contattarci.

Termini e condizioni di acquisto per i fornitori

Ultimo aggiornamento: 2023 dicembre

1. CONTRATTO E ACCETTAZIONE. Le presenti Boyd Condizioni Generali di Acquisto per i Fornitori (le "Condizioni") saranno applicabili a ciascun ordine di acquisto elettronico o scritto ("Ordine") emesso da LTI Holdings, Inc. (d/b/a Boyd Corporation) o da una delle sue società controllate (ciascuna, un "Acquirente") alla parte con cui viene effettuato l'Ordine ("Venditore"). Tale Ordine è l'offerta dell'Acquirente per l'acquisto dei beni e/o di qualsiasi servizio correlato (collettivamente, i "Beni") identificati in tale Ordine. Si riterrà che il Venditore abbia accettato un Ordine così come emesso al verificarsi del primo dei seguenti eventi: (i) cinque (5) giorni lavorativi dopo la ricezione dell'Ordine da parte del Venditore, salvo diverso rifiuto da parte del Venditore tramite posta elettronica o il sistema di pianificazione delle risorse aziendali ("ERP") dell'Acquirente; o (ii) l'inizio da parte del Venditore di qualsiasi lavoro o servizio ai sensi del presente Contratto (come definito di seguito). A meno che non sia stato specificamente concordato per iscritto da un rappresentante autorizzato dell'Acquirente, qualsiasi proposta di termini aggiuntivi o diversi o qualsiasi tentativo da parte del Venditore di variare in qualsiasi modo uno qualsiasi dei termini dell'Ordine o dei presenti Termini non è vincolante per l'Acquirente ed è espressamente respinta. Al momento dell'accettazione, l'Ordine insieme alle presenti Condizioni e a qualsiasi altro documento specificamente incorporato nell'Ordine dall'Acquirente o concordato separatamente per iscritto sia dall'Acquirente che dal Venditore, come specifiche, disegni, requisiti del cliente dell'Acquirente o requisiti di qualità, diventeranno un contratto vincolante tra l'Acquirente e il Venditore (collettivamente, il "Contratto"). Il Venditore riconosce di aver letto e compreso le presenti Condizioni.

2. REQUISITI. Durante il Periodo di validità (come definito di seguito) del Contratto, il Venditore metterà a disposizione dell'Acquirente i Beni oggetto del Contratto per soddisfare i requisiti dell'Acquirente per i Beni al Prezzo (come definito di seguito).

3. PREZZI E PAGAMENTO.

(a) Prezzi. I prezzi per i Prodotti forniti ai sensi del presente documento saranno specificati nell'Ordine applicabile (il "Prezzo"). A meno che un Ordine non indichi diversamente, tutti i pagamenti per i Beni devono essere effettuati nella valuta locale dell'Acquirente. Il Venditore sarà l'unico responsabile delle fluttuazioni della valuta, dei costi delle materie prime e dei costi di manodopera.

(b) Revisioni. Eventuali revisioni dei Prezzi richiedono la preventiva approvazione scritta di un rappresentante autorizzato dell'Acquirente. Il Venditore non può rifiutarsi di vendere i Beni all'Acquirente per forzare eventuali modifiche al Prezzo. Nel caso in cui l'Acquirente accetti per iscritto una revisione del Prezzo, tale adeguamento entrerà in vigore immediatamente e sarà applicato a tutti i Beni acquistati ai sensi del presente documento che non sono stati spediti al momento dell'accordo.

(c) Fatture. Le fatture originali e le distinte di imballaggio devono essere inviate dal Venditore e devono includere: numero d'ordine, numero di voce, numero di parte, descrizione della merce, prezzo unitario, quantità, indirizzo di fatturazione completo, totali estesi ed eventuali tasse o altri oneri applicabili. Le spedizioni dei lotti saranno fatturate su base proporzionale.

(d) Imposte; Doveri. Se non diversamente indicato nel Contratto, il Prezzo include tutti i dazi, le tariffe e le imposte federali, statali, provinciali e locali applicabili diverse dalle imposte o dagli oneri sulle vendite, sul valore aggiunto o simili sul fatturato. Il Venditore fatturerà separatamente all'Acquirente eventuali imposte o oneri sulle vendite, sul valore aggiunto o simili che il Venditore è tenuto per legge a pagare o riscuotere dall'Acquirente.

(e) Costo più favorito. Il Prezzo per qualsiasi Merce sarà sempre il prezzo più basso addebitato dal Venditore a terzi per quel Bene equivalente, indipendentemente da eventuali termini, condizioni, sconti o indennità speciali di qualsiasi natura. Nel caso in cui il Venditore offra un prezzo inferiore a quello fornito all'Acquirente, come riduzione generale del prezzo o solo ad alcuni clienti, il Venditore informerà immediatamente l'Acquirente di questo prezzo e proteggerà l'inventario dei Beni dell'Acquirente rimborsando all'Acquirente un importo pari alla differenza tra il prezzo pagato dall'Acquirente e il prezzo più basso per tutti i Beni ordinati dall'Acquirente retroattivamente alla data in cui il Venditore ha venduto per la prima volta il bene simile al prezzo più basso.

(f) Pagamento. Salvo diverso accordo scritto tra le Parti, i termini di pagamento per tutti i Beni forniti ai sensi del presente documento saranno di 90 giorni dalla data più recente tra (i) il ricevimento della fattura o (ii) la data di consegna dei Beni al Luogo di consegna. Il Venditore invierà tali fatture tramite posta elettronica o ERP dell'Acquirente. Oltre a qualsiasi diritto di compensazione previsto dalla legge, l'Acquirente avrà il diritto di compensare gli importi dovuti dall'Acquirente al Venditore (o a una delle sue affiliate) con qualsiasi importo che il Venditore (o una delle sue affiliate) deve all'Acquirente, indipendentemente dal fatto che si riferisca a transazioni derivanti dal presente documento.

4. MODIFICHE. L'Acquirente può, a sua esclusiva discrezione, di volta in volta, mediante notifica al Venditore, apportare modifiche ragionevoli o ordinare al Venditore di apportare modifiche ai disegni, alle specifiche, ai materiali, all'imballaggio, ai test, alla quantità, ai tempi o ai metodi di consegna o spedizione, o altrimenti modificare ragionevolmente l'ambito del lavoro prescritto nel Contratto. Su richiesta del Venditore, con adeguata documentazione di supporto, le Parti possono concordare un equo adeguamento del Prezzo del Contratto e dei tempi di esecuzione a seguito delle modifiche apportate dall'Acquirente. Le modifiche al contratto devono essere in forma scritta e firmate dal rappresentante autorizzato dell'Acquirente. Il Venditore non potrà modificare il design dei Beni, dei subfornitori, né modificare o trasferire (dalle strutture approvate dall'Acquirente) la produzione, gli utensili, le attrezzature, la fabbricazione o l'assemblaggio dei Beni, né cambiare il luogo da cui i Beni vengono spediti, senza il consenso scritto di un rappresentante autorizzato dell'Acquirente.

5. PROGRAMMAZIONE; QUANTITÀ

(a) Programmazione. Il tempo è essenziale e le consegne devono essere effettuate sia nelle quantità, nei tempi e nel Luogo di Consegna (come definito di seguito) specificati nelle Liberatorie dell'Acquirente (come definite di seguito). Eventuali previsioni o volumi aggiuntivi forniti dall'Acquirente sono solo a scopo di pianificazione e capacità e non costituiscono una liberatoria vincolante o un altro impegno da parte dell'Acquirente. Se le azioni o le omissioni del Venditore, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, problemi di qualità e/o consegna, comportano il mancato rispetto da parte del Venditore dei requisiti di consegna dell'Acquirente o l'incapacità dell'Acquirente di soddisfare i requisiti di consegna dei suoi clienti e l'Acquirente richiede un metodo di trasporto dei Beni più rapido rispetto al metodo di trasporto originariamente specificato dall'Acquirente, Il Venditore dovrà, a discrezione dell'Acquirente e in aggiunta a eventuali danni ai costi o reclami da parte del/i cliente/i dell'Acquirente: (i) rimborsare prontamente all'Acquirente la differenza di costo tra il metodo più rapido e il metodo di trasporto originale; (ii) consentire all'Acquirente di ridurre il pagamento delle fatture del Venditore di tale differenza; o (iii) spedire i Beni il più rapidamente possibile a spese del Venditore e fatturare all'Acquirente l'importo che l'Acquirente avrebbe pagato per la normale spedizione.

(b) Quantità. Se un Ordine dichiara che si tratta di un ordine "quadro" o non specifica la quantità o le date di consegna (tale ordine è indicato nel presente documento come "Ordine Quadro"), il Venditore dovrà procurarsi i materiali e produrre e/o assemblare e spedire i prodotti solo come autorizzato da e in conformità con una Liberatoria emessa dall'Acquirente di volta in volta. Ai fini delle presenti Condizioni, una "Liberatoria" è un ordine contrattualmente vincolante per il Venditore di spedire una quantità definita di Merci in conformità con un programma specificato. Qualsiasi inventario in eccesso o obsoleto dovuto alla decisione del Venditore di produrre Beni al di sopra di qualsiasi Liberatoria sarà di esclusiva responsabilità del Venditore. Le quantità indicate su un ordine generale saranno solo stime del fabbisogno annuale e non costituiranno un ordine minimo da parte dell'acquirente a meno che l'ordine non lo indichi espressamente sulla sua faccia. Un Ordine non obbligherà l'Acquirente ad acquistare una particolare quantità o percentuale del suo fabbisogno del prodotto in questione dal Venditore, né vieterà all'Acquirente di acquistare parti uguali o simili da altri fornitori, a meno che l'Ordine non lo dichiari espressamente sulla sua facciata.

(c) Dogane. Ove applicabile e su richiesta dell'Acquirente, il Venditore fornirà tempestivamente all'Acquirente una dichiarazione di origine per tutte le Merci e la documentazione doganale applicabile per le Merci prodotte interamente o parzialmente al di fuori del paese di importazione.

6. IMBALLAGGIO E SPEDIZIONE.

(a) Imballaggio. Il Venditore sarà responsabile di tutti i costi per la movimentazione, l'imballaggio, lo stoccaggio e il trasporto dei Beni fino al luogo di consegna indicato nell'Ordine (il "Luogo di consegna") e il Venditore fornirà tutti i documenti di trasporto, le polizze di carico e gli altri documenti di spedizione con ogni spedizione di Beni. Salvo diversa indicazione nel Contratto, le Merci saranno consegnate a livello internazionale via mare, FOB al Luogo di Consegna in conformità con gli Incoterms 2020, e a livello internazionale e nazionale con tutte le altre forme di trasporto, FCA al Luogo di Consegna in conformità con gli Incoterms 2020.

(b) Spedizione. L'Acquirente può specificare il metodo di trasporto e il tipo e il numero di documenti di trasporto e altri documenti da fornire con ogni spedizione. Il Venditore dovrà rispettare, sotto tutti gli aspetti, le istruzioni e i requisiti dell'Acquirente, come modificati o aggiornati di volta in volta e come incorporati nel Contratto per riferimento, comprese le istruzioni e i requisiti di consegna, logistica, imballaggio, etichettatura e materiali pericolosi. Per qualsiasi transazione transfrontaliera, il Venditore sarà l'Importatore e/o l'Esportatore registrato per le Merci.

(c) Materiali pericolosi. Prima e con la spedizione dei Beni acquistati ai sensi del presente documento, il Venditore dovrà fornire all'Acquirente un preavviso e un avviso scritto sufficienti (comprese le etichette appropriate su Beni, contenitori e imballaggi) di qualsiasi Materiale Pericoloso che sia un ingrediente o una parte di una qualsiasi delle Merci, insieme a istruzioni speciali per la manipolazione che potrebbero essere necessarie per consigliare all'Acquirente e ai vettori dell'Acquirente come esercitare la misura di cura e precauzione che migliorerà prevenire lesioni personali o danni alla proprietà durante la manipolazione, il trasporto, la lavorazione, l'uso o lo smaltimento dei Beni, dei contenitori e degli imballaggi spediti all'Acquirente. Ai fini delle presenti Condizioni, per "Materiali pericolosi" si intendono o contengono articoli pericolosi, sostanze chimiche, contaminanti, sostanze, inquinanti o qualsiasi materiale definito pericoloso o proibito dalle leggi, dai regolamenti e dagli standard locali, statali, nazionali o internazionali pertinenti. Su richiesta dell'Acquirente, il Venditore fornirà tempestivamente all'Acquirente le schede di sicurezza dei materiali aggiornati per i Beni acquistati ai sensi del presente documento.

7. ISPEZIONE. L'Acquirente non è tenuto a ispezionare i Beni consegnati e nessuna ispezione o mancata ispezione ridurrà o altererà gli obblighi del Venditore ai sensi del Contratto. Il pagamento per le Merci non conformi non costituirà un'accettazione delle stesse, limiterà o pregiudicherà il diritto dell'Acquirente di far valere qualsiasi rimedio legale o equo o di sollevare la responsabilità del Venditore per difetti occulti. Le merci rifiutate dall'Acquirente in quanto non conformi all'Ordine pertinente o ai requisiti di qualità specificati possono essere restituite al Venditore a spese del Venditore e, a esclusiva discrezione e richiesta dell'Acquirente e a spese del Venditore, devono essere immediatamente rielaborate o sostituite. Il Venditore sarà responsabile di tutti i costi associati ai Beni rifiutati, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il trasporto premium per i Beni sostitutivi, nonché altri danni effettivi.

8. CAPACITÀ. Il Venditore avrà una capacità di rialzo disponibile del quindici percento (15,0%) in eccesso rispetto a qualsiasi volume stimato fornito dall'Acquirente. Nulla di quanto contenuto nel presente documento costituirà un impegno da parte dell'Acquirente ad acquistare una certa quantità di Beni oltre la quantità specificata in una Liberatoria.

9. TITOLO; RISCHIO DI PERDITA. La titolarità e il rischio di perdita, lesione o distruzione per qualsiasi causa di qualsiasi Merce fornita dal Venditore ai sensi del presente documento passerà all'Acquirente al momento della consegna dei Beni al Luogo di consegna.

10. ATTREZZAGGIO.

(a) Utensili di proprietà dell'acquirente. Tutte le forniture, i materiali, gli strumenti, le maschere, gli stampi, i calibri, gli impianti, gli stampi, i modelli, le attrezzature e gli altri articoli forniti dall'Acquirente, direttamente o indirettamente, al Venditore ai sensi del Contratto, o per i quali il Venditore è stato rimborsato dall'Acquirente, saranno e rimarranno di proprietà dell'Acquirente ("Proprietà dell'Acquirente"). Se la proprietà di qualsiasi Proprietà dell'Acquirente non è stata altrimenti trasferita all'Acquirente, la proprietà passerà all'Acquirente immediatamente dopo la data in cui l'Acquirente effettua per la prima volta qualsiasi pagamento al Venditore in relazione a tale Proprietà dell'Acquirente. Il Venditore si assume il rischio di perdita e danneggiamento della Proprietà dell'Acquirente mantenuta presso la sede del Venditore. La Proprietà dell'Acquirente deve essere sempre adeguatamente ospitata e mantenuta dal Venditore, non deve essere utilizzata dal Venditore per scopi diversi da quelli per conto dell'Acquirente, deve essere considerata personale, deve essere contrassegnata in modo visibile "Proprietà di LTI Holdings, Inc." dal Venditore, non deve essere mescolata con la proprietà del Venditore o con quella di terzi, e non può essere spostato dai locali del Venditore senza la preventiva approvazione scritta dell'Acquirente. Su richiesta dell'Acquirente, tale Proprietà dell'Acquirente sarà immediatamente rilasciata all'Acquirente o consegnata all'Acquirente dal Venditore, (i) per i fornitori con sede negli Stati Uniti, le attrezzature di trasporto FCA presso la sede del Venditore adeguatamente imballate e contrassegnate in conformità con i requisiti del vettore selezionato dall'Acquirente per il trasporto di tale Proprietà dell'Acquirente, (ii) per i fornitori non con sede negli Stati Uniti, Locali del Venditore FCA o FOB (Incoterms 2020) (a seconda della modalità di trasporto, come indicato nella Sezione 6(a)), adeguatamente imballati e contrassegnati in conformità con i requisiti del vettore selezionato dall'Acquirente per il trasporto di tale Proprietà dell'Acquirente, o (iii) in qualsiasi luogo designato dall'Acquirente, nel qual caso l'Acquirente dovrà pagare al Venditore il costo ragionevole per la consegna di tale Proprietà dell'Acquirente in tale luogo. Nella misura massima consentita dalla legge, il Venditore rinuncia a qualsiasi vincolo, reclamo, gravame, interesse o altro diritto che il Venditore potrebbe altrimenti avere o far valere su o in relazione a qualsiasi Proprietà dell'Acquirente per lavori eseguiti su tale Proprietà dell'Acquirente o in altro modo. Nella misura in cui qualsiasi Proprietà intellettuale posseduta o concessa in licenza al Venditore sia incorporata in, o sia altrimenti necessaria per l'uso previsto di, qualsiasi Proprietà dell'Acquirente, il Venditore concede all'Acquirente una licenza esente da royalty interamente pagata, irrevocabile, non esclusiva, mondiale, perpetua nella misura massima consentita dalla legge, con il diritto di concedere sublicenze se necessario per qualsiasi uso della Proprietà dell'Acquirente, per utilizzare tale Proprietà Intellettuale.

(b) Strumenti di proprietà del venditore. Il Venditore dovrà a proprie spese fornire, mantenere in buone condizioni e sostituire quando necessario, tutti gli strumenti, maschere, matrici, calibri, attrezzature, stampi e modelli (collettivamente "Proprietà del Venditore") necessari per la produzione dei Beni acquistati ai sensi del presente. Il costo delle modifiche alla Proprietà del Venditore necessarie per apportare modifiche al design e alle specifiche autorizzate dall'Acquirente sarà a carico dell'Acquirente. Il costo delle modifiche deve essere ragionevole, concordato di comune accordo e documentato per iscritto firmato da entrambe le Parti prima dell'inizio di qualsiasi lavoro. Il Venditore concede all'Acquirente un'opzione irrevocabile per prendere possesso di qualsiasi Proprietà del Venditore che sia speciale per la produzione dei Beni dietro pagamento al Venditore del valore contabile degli stessi meno eventuali importi che l'Acquirente ha precedentemente pagato al Venditore per il costo di tale Proprietà del Venditore.

11. SUBAPPALTO. Il Venditore non potrà subappaltare alcuno dei suoi obblighi ai sensi del presente documento senza il consenso scritto di un rappresentante autorizzato dell'Acquirente. Il Venditore sarà responsabile e terrà indenne l'Acquirente per qualsiasi pagamento a uno qualsiasi dei fornitori del Venditore o subappaltatori approvati utilizzati ai sensi del presente documento.

12. CONTENUTI. Se richiesto dall'Acquirente, il Venditore fornirà tempestivamente all'Acquirente nella forma e nei dettagli indicati dall'Acquirente: (i) le schede di sicurezza dei materiali aggiornati per i Beni acquistati ai sensi del presente documento; ii) la quantità di uno o più ingredienti; e (iii) informazioni relative a eventuali modifiche o aggiunte a tali ingredienti.

13. ASSISTENZA E PARTI DI RICAMBIO. Il Venditore manterrà tutti gli strumenti necessari per produrre i Beni e fornirà i Beni all'Acquirente al Prezzo per adempiere a qualsiasi obbligo di servizio e sostituzione dei clienti dell'Acquirente, anche per eventuali periodi specificati successivi alla fine della produzione in serie.

14. GARANZIE.

(a) Generalità. Se non diversamente specificato altrove nel Contratto, il "Periodo di garanzia" è il periodo per il quale il cliente dell'Acquirente garantisce i Beni agli utenti finali. Durante il Periodo di garanzia, il Venditore garantisce all'Acquirente che qualsiasi Merce fornita ai sensi del presente documento (i) sarà esente da difetti di progettazione (nella misura in cui il Venditore è responsabile della progettazione), lavorazione e materiali; (ii) essere conformi alle specifiche, ai disegni, ai campioni, ai requisiti di prestazione e ai requisiti di qualità dell'Acquirente; e (iii) essere commerciabili, idonei e sufficienti per gli scopi particolari. Tutte le garanzie fornite ai sensi del presente documento si aggiungono a qualsiasi altra garanzia espressa o implicita prevista dalla legge.

(b) Titolo. Il Venditore dichiara e garantisce che (i) i Beni saranno esenti da qualsiasi diritto di garanzia o altro vincolo o gravame al momento della consegna; (ii) il Venditore ha o otterrà un buon titolo e diritti sui Beni e sui relativi obblighi ai sensi del Contratto; (iii) il Venditore non è a conoscenza né ha motivo di essere a conoscenza di alcun titolo in sospeso o rivendicazione di titolo ostile ai diritti del Venditore sui Beni; e (iv) il Venditore ha il diritto di cedere, vendere e trasmettere all'Acquirente tali Beni.

(c) Reclami. Nel caso in cui un Bene non rispetti gli obblighi di garanzia del Venditore ai sensi del presente documento, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la qualità, i richiami del prodotto, i guasti multipli sul campo o qualsiasi altro difetto di un Bene nel rispettare la garanzia del Venditore, il Venditore sarà responsabile nei confronti dell'Acquirente per il cento percento (100%) dei costi sostenuti dall'Acquirente in relazione a tali inadempienze che l'Acquirente ha determinato essere attribuibili al Venditore.

15. RICHIAMO. Se l'Acquirente determina che un richiamo, una modifica sul campo, una correzione o una rimozione di "Azione sul campo" che coinvolge un Bene acquistato ai sensi del presente Contratto o un prodotto dell'Acquirente che incorpora un Bene acquistato ai sensi del presente Contratto è stato causato da un difetto, non conformità o non conformità che è responsabilità del Venditore, il Venditore dovrà indennizzare e tenere indenne l'Acquirente da tutti i costi e le spese ragionevoli sostenuti dall'Acquirente in relazione a qualsiasi Azione sul campo, compresi tutti i costi relativi a: (i) l'indagine e/o l'ispezione dei Beni interessati; (ii) informare i clienti dell'Acquirente; (iii) la riparazione o, qualora la riparazione dei Beni sia impraticabile o impossibile, il riacquisto o la sostituzione dei Beni richiamati; (iv) l'imballaggio e la spedizione dei Beni richiamati; (v) reinstallare i Beni riparati e/o installare i Beni riacquistati o sostituiti; e (vi) notifica ai media. Ciascuna parte si consulterà prima di rilasciare qualsiasi dichiarazione al pubblico o a un'agenzia governativa relativa a tale azione sul campo o a potenziali rischi per la sicurezza, tranne nei casi in cui tale consultazione impedisca la notifica tempestiva richiesta dalla legge.

16. MIGLIORAMENTO CONTINUO. Le parti lavoreranno insieme per migliorare continuamente la produzione e la consegna dei Beni per massimizzare l'efficienza e l'economicità. Nella misura in cui l'Acquirente o il Venditore desideri sottoporsi a un progetto di miglioramento continuo o laddove una delle parti abbia un suggerimento volto a migliorare la qualità dei Beni o l'efficienza, il costo e/o l'efficacia delle attività del Venditore, le parti dovranno collaborare in buona fede per attuare tali progetti o suggerimenti. Fatta salva l'esclusiva discrezione dell'Acquirente e previa approvazione, le parti condivideranno equamente i risparmi sui costi (50/50) a discrezione dell'Acquirente nel caso in cui una modifica nel design, nel layout, nella struttura dei costi o in qualsiasi altro fattore comporti una riduzione del costo del lavoro, delle spese generali, generali e amministrative o di qualsiasi altro costo che influisca sulla determinazione del Prezzo. La quota del 50% del risparmio sui costi da parte dell'Acquirente si rifletterà in una riduzione immediata del Prezzo per pezzo della Merce. Ciascuna parte sostiene le proprie spese e spese per lo svolgimento delle attività contemplate dalla presente sezione.

17. ASSICURAZIONE. A meno che l'Acquirente non vi rinunci espressamente per iscritto, il Venditore dovrà mantenere le seguenti polizze per tutta la durata del Periodo di validità e nominare l'Acquirente come assicurato aggiuntivo: (i) assicurazione di responsabilità civile generale completa che copra lesioni personali, danni alla proprietà, responsabilità contrattuale, responsabilità dei prodotti e operazioni completate per un importo non inferiore a cinque milioni di dollari USA ($5 USD); (ii) un'assicurazione contro tutti i rischi della proprietà che copra l'intero valore di sostituzione della Proprietà dell'Acquirente mentre è sotto la cura, la custodia o il controllo del Venditore e che nomini l'Acquirente come beneficiario della perdita; (iii) assicurazione per il risarcimento dei lavoratori con limiti di copertura come richiesto dalla legge applicabile; (iv) Assicurazione di responsabilità civile del datore di lavoro per un importo non inferiore a un milione di dollari USA ($1000,000,00 USD) per ogni incidente, infortunio o malattia; (v) Assicurazione di responsabilità civile aziendale che copra tutti i veicoli di proprietà, noleggiati e non di proprietà utilizzati nell'esecuzione del presente Contratto per un importo non inferiore a un milione di Dolar statunitensi ($1000,000,00 USD) con limite singolo combinato per ogni occorrenza, (vi) Assicurazione per errori e omissioni/responsabilità civile informatica per un importo non inferiore a cinque milioni di dollari USA ($5000,000,00 USD); e (vii) Assicurazione per il richiamo del prodotto per un importo non inferiore a cinque milioni di dollari USA ($5000,000,00 USD). L'acquisto da parte del Venditore di un'adeguata copertura assicurativa o la fornitura di certificati non solleverà il Venditore dai suoi obblighi o responsabilità ai sensi del Contratto. Se richiesto, il Venditore invierà un "Certificato di Assicurazione" che attesti la conformità del Venditore a tali requisiti. L'assicurazione mantenuta ai sensi della presente Sezione non deve essere considerata primaria rispetto all'interesse dell'Acquirente e non contribuisce ad alcuna assicurazione che l'Acquirente possa sostenere. Il Venditore accetta che il Venditore, l'assicuratore o gli assicuratori del Venditore e chiunque rivendichi da, attraverso, sotto o per conto del Venditore non avranno alcun reclamo, diritto di azione o diritto di surrogazione nei confronti dell'Acquirente e dei suoi clienti sulla base di qualsiasi perdita o responsabilità assicurata ai sensi della suddetta assicurazione. L'importo dell'assicurazione richiesta dall'Acquirente e mantenuta dal Venditore non costituisce una limitazione di responsabilità. I massimali assicurativi di cui sopra possono essere rispettati tramite ciascuna polizza o tramite una combinazione di queste polizze e un'assicurazione di responsabilità civile in eccesso/ombrello. Il Venditore deve mantenere la continuità della copertura per tre (3) anni dopo la risoluzione, la scadenza e/o il completamento del Contratto.

18. RISERVATEZZA

(a) Informazioni riservate. Nel presente documento, per "Informazioni riservate" si intendono le informazioni riservate di una parte relative a progetti, know-how, invenzioni, dati tecnici, idee, usi, processi, metodi, formule, attività di ricerca e sviluppo, lavori in corso o qualsiasi questione scientifica, ingegneristica, manifatturiera, di marketing, di business plan, finanziaria o personale relativa alla parte divulgante, ai suoi prodotti presenti o futuri, alle vendite, ai fornitori, ai clienti, dipendenti, investitori o imprese, in forma orale, scritta, grafica o elettronica, che, date le circostanze relative a tale divulgazione, sarebbero considerati riservati. Le Informazioni riservate non includono (i) le informazioni di cui una delle Parti è a conoscenza prima della stipula del Contratto, ad eccezione delle informazioni che sono oggetto di obblighi di riservatezza non scaduti; (ii) informazioni che sono di dominio pubblico, o che diventano di dominio pubblico, senza alcuna violazione da parte di una delle parti; (iii) informazioni ottenute legittimamente da una delle parti da terzi che non hanno alcun obbligo di riservatezza ai sensi del presente documento; (iv) informazioni sviluppate in modo indipendente da o per una parte ricevente, completamente al di fuori delle divulgazioni di cui al presente documento; (v) informazioni rilasciate ai sensi di un'ordinanza vincolante del tribunale o di un regolamento governativo, a condizione che la parte ricevente consegni una copia di tale ordine o azione alla parte divulgante e collabori ragionevolmente con la parte divulgante se sceglie di contestare tale divulgazione o di cercare un rimedio appropriato come un ordine di protezione; (vi) sia necessario per consentire all'Acquirente di depositare o perseguire le domande di brevetto; o (vii) è altrimenti necessario divulgare al fine di perseguire o difendere un contenzioso o rispettare la legge applicabile, compresi i documenti normativi, o altrimenti stabilire diritti o far rispettare gli obblighi ai sensi del presente documento, ma solo nella misura in cui tale divulgazione sia ragionevolmente necessaria.

(b) Riservatezza. Nel corso di questo rapporto commerciale, le parti possono avere o ricevere l'accesso alle reciproche Informazioni riservate. Inoltre, il Venditore può essere incaricato di sviluppare nuove informazioni per l'Acquirente o può sviluppare tali informazioni durante la produzione dei Beni, informazioni che diventeranno, al momento della creazione, Informazioni riservate dell'Acquirente, salvo diverso accordo scritto. Ciascuna parte accetta di conservare tali informazioni in conformità con i presenti Termini e i termini di qualsiasi accordo di non divulgazione tra le parti, ma per un periodo di almeno cinque (5) anni dopo la scadenza o la risoluzione del presente Contratto. Le parti concordano reciprocamente di adottare tutte le misure ragionevolmente necessarie e di preparare ed eseguire tutti i documenti necessari, per proteggere e vietare la divulgazione di tutte le Informazioni riservate utilizzando la cura utilizzata da tale parte per proteggere le proprie Informazioni riservate. Ciascuna parte notificherà immediatamente all'altra parte qualsiasi informazione di cui venga a conoscenza e che possa indicare che si è verificata una perdita di riservatezza in relazione alle Informazioni riservate di tale altra parte.

(c) Rimedi. In caso di violazione o minaccia di violazione da parte di una delle parti degli obblighi di riservatezza di tale parte ai sensi del presente documento, le parti riconoscono e concordano che sarebbe difficile misurare il danno alla parte non inadempiente derivante da tale violazione, che il danno a tale parte non inadempiente derivante da tale violazione potrebbe essere difficile da calcolare e che i danni pecuniari potrebbero quindi essere un rimedio inadeguato per tale violazione. Di conseguenza, in caso di violazione o minaccia di violazione, la parte non inadempiente, oltre a tutti gli altri diritti e/o rimedi che possono essere disponibili per legge, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tutti i rimedi equi appropriati per limitare tale violazione o minaccia di violazione, avrà il diritto di richiedere un provvedimento ingiuntivo contro la violazione minacciata o continuata dalla parte inadempiente, senza la necessità di dimostrare i danni effettivi o di depositare una cauzione.

(d) Restituzione dei beni. Su richiesta, ciascuna parte dovrà restituire immediatamente all'altra tutte le Informazioni riservate dell'altra parte, sia in forma scritta, stampata o in altra forma tangibile, inclusi tutti gli originali, le copie degli stessi e i campioni, i materiali, le note e/o altri materiali derivati da tali Informazioni riservate.

19. PROPRIETÀ INTELLETTUALE

(a) Proprietà intellettuale definita. Nel presente documento, il termine "Proprietà intellettuale" si riferisce a tutti i diritti legalmente riconosciuti che derivano da o derivano dal prodotto del lavoro passato o presente del Venditore realizzato per l'Acquirente nel corso di qualsiasi attività relativa ai Beni, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tutti i prodotti di lavoro relativi o risultanti dallo sviluppo di Beni per l'Acquirente da parte del Venditore, o effettuato con la conoscenza, l'uso o l'incorporazione di Informazioni riservate. La Proprietà intellettuale include, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, opere d'autore, sviluppi, invenzioni, innovazioni, progetti, disegni, progetti, scoperte, miglioramenti, segreti commerciali, applicazioni, tecniche, know-how e idee, brevettabili o protetti da copyright, e marchi, brevetti, diritti d'autore e domande di brevetti o diritti d'autore o revisioni degli stessi concepiti o realizzati o sviluppati dal Venditore (da solo o in collaborazione con altri) durante il Periodo di validità del Contratto.

(b) Proprietà. Il Venditore riconosce e accetta che tutti i diritti, i titoli e gli interessi relativi a tutta la Proprietà Intellettuale saranno di proprietà dell'Acquirente e che tutti i diritti di proprietà di qualsiasi natura apparterranno all'Acquirente, tranne nel caso in cui i Beni siano stati progettati esclusivamente dal Venditore prima di qualsiasi rapporto con l'Acquirente e siano un prodotto standard non esclusivo per l'uso da parte dell'Acquirente. Nella misura in cui la frase precedente non trasferisce all'Acquirente tutti i diritti, i titoli e gli interessi relativi alla Proprietà Intellettuale, il Venditore cederà irrevocabilmente, e con la presente assegna irrevocabilmente all'Acquirente, l'intero diritto, titolo e interesse del Venditore in e a tutta la Proprietà Intellettuale. Il Venditore accetta di intraprendere tutte le azioni ed eseguire tutti i documenti necessari per perfezionare la proprietà dell'Acquirente di tutta la Proprietà Intellettuale, come l'Acquirente può richiedere di volta in volta. L'Acquirente manterrà tutti i diritti su revisioni, modifiche e/o miglioramenti attuali e futuri apportati da entrambe le parti alla Proprietà Intellettuale. In caso di risoluzione del presente Contratto o su richiesta dell'Acquirente, il Venditore consegnerà all'Acquirente tutta la Proprietà Intellettuale e le relative copie, in possesso del Venditore o sotto il controllo del Venditore.

(c) Proprietà intellettuale del venditore. Nella misura in cui qualsiasi Proprietà intellettuale di proprietà o concessa in licenza al Venditore sia incorporata in, o sia altrimenti necessaria per l'uso previsto di, qualsiasi Merce, l'Acquirente avrà una licenza illimitata per utilizzare, utilizzare, modificare, modificare, distribuire, distribuire e aver venduto tutte le Merci acquistate ai sensi del presente Ordine con la Proprietà Intellettuale del Venditore. Il Venditore non potrà far valere alcuna Proprietà Intellettuale del Venditore nei confronti dell'Acquirente e delle sue Affiliate, o di uno qualsiasi dei loro clienti o Venditori, in qualsiasi Bene fornito nell'ambito di un Ordine, o nella riparazione o ricondizionamento di qualsiasi Bene fornito nell'ambito di un Ordine.

(d) Copia di Opere. Il Venditore e i suoi funzionari, dipendenti, agenti e simili non possono riprodurre, distribuire, mostrare pubblicamente, eseguire pubblicamente la Proprietà Intellettuale o creare un'opera derivata basata sulla Proprietà Intellettuale, da soli o in combinazione con qualsiasi altra opera.

20. PUBBLICITÀ. Nessuna delle parti può utilizzare il nome o i marchi dell'altra parte in qualsiasi tipo di materiale pubblicitario, sito web, comunicati stampa, interviste, articoli, brochure, biglietti da visita, riferimenti a progetti o elenchi di clienti, senza il consenso scritto dell'altra parte.

21. CONSERVAZIONE DEI RECORD; REVISIONE; CONDIZIONE FINANZIARIA.

(a) Registrazioni. Il Venditore conserverà i registri relativi a tutte le attività e le spese relative alla fornitura di Beni ("Registri") per un periodo di dieci (10) anni dopo la scadenza o la risoluzione del Contratto, a meno che non sia stabilito un periodo di conservazione dei record più lungo. Tali registrazioni saranno rese disponibili dal Venditore con ragionevole preavviso durante un orario lavorativo ragionevole per l'esame da parte dell'Acquirente o dei contabili pubblici indipendenti dell'Acquirente, al solo scopo di verificare per l'Acquirente la correttezza dei calcoli del costo dei Beni e altre spese o pagamenti ai sensi del Contratto. Se si verificano discrepanze materiali, il Venditore sosterrà le spese contabili e rimborserà all'Acquirente le discrepanze di costo più gli interessi. Tutti i Documenti ricevuti dal Venditore saranno Informazioni Riservate, come definito nei presenti Termini.

(b) Ispezioni. L'Acquirente e i suoi designati avranno un ragionevole accesso per osservare e ispezionare gli impianti e le procedure di produzione del Venditore, comprese le operazioni di produzione, a intervalli ragionevoli, durante l'orario di lavoro e previo ragionevole preavviso al Venditore. Il Venditore dovrà mantenere una documentazione adeguata e accurata di tutte le fasi di produzione, i processi, la garanzia della qualità e le procedure di controllo della qualità e fornirà un accesso ragionevole all'Acquirente di volta in volta a intervalli ragionevoli e su ragionevole richiesta dell'Acquirente.

(c) Condizione finanziaria. In qualsiasi momento su richiesta dell'Acquirente, il Venditore fornirà all'Acquirente ulteriori garanzie e copie dei suoi rendiconti finanziari (inclusi stato patrimoniale, conto economico e flusso di cassa) come prova della solidità finanziaria e della redditività.

22. INDENNIZZO.

(a) Generalità. Il Venditore dovrà indennizzare, difendere e tenere indenne l'Acquirente e gli affiliati e gli azionisti dell'Acquirente e i rispettivi direttori, funzionari, dipendenti e agenti da e contro qualsiasi reclamo, perdita, azione, indagine, costo, danno, spesa e (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, onorari e spese di avvocati e altri professionisti sostenuti per indagare o difendere gli stessi e qualsiasi costo di richiamo di un prodotto) (collettivamente, "Danni") derivanti da o relativi a: (i) qualsiasi violazione da parte del Venditore di qualsiasi patto, dichiarazione o garanzia contenuta nel Contratto, (ii) qualsiasi prestazione negligente o mancata o ritardata nell'esecuzione del presente Contratto da parte del Venditore, dei suoi dipendenti, agenti o subappaltatori, (iii) qualsiasi omissione o atto intenzionale del Venditore, dei suoi dipendenti, agenti o subappaltatori, (iv) qualsiasi Bene fornito ai sensi del Contratto.

(b) Proprietà intellettuale. Il Venditore dovrà indennizzare, difendere e tenere indenne l'Acquirente e le affiliate e gli azionisti dell'Acquirente, e i rispettivi direttori, funzionari, dipendenti, agenti e clienti da e contro qualsiasi Danno subito in relazione all'indagine, alla difesa o all'affermazione di qualsiasi reclamo, azione o causa relativa alla presunta violazione dei diritti di proprietà intellettuale di terzi in relazione alla produzione o alla progettazione (laddove il Venditore sia in tutto o in parte responsabile della progettazione) dei Beni.

(c) Reclami. In caso di qualsiasi reclamo soggetto a indennizzo ai sensi del presente documento (un "Reclamo"), l'Acquirente può, a sua esclusiva discrezione (i) presentare tale Reclamo al Venditore per difendersi utilizzando avvocati e altri professionisti accettabili per l'Acquirente a sua discrezione, o (ii) difendere tale Reclamo da un consulente di scelta dell'Acquirente e il Venditore rimborserà all'Acquirente tutti i costi ragionevoli di tale difesa, e in entrambi i casi il Venditore dovrà indennizzare e tenere indenne l'Acquirente da e contro tutti i Danni derivanti da o relativi a tale Reclamo. Se l'Acquirente offre la difesa di un Reclamo al Venditore e il Venditore accetta tale difesa, si riterrà definitivamente che il Venditore abbia accettato che tale Reclamo sia soggetto a indennizzo ai sensi del presente documento e che il Venditore non abbia alcuna pretesa o domanda riconvenzionale nei confronti dell'Acquirente, che si riterrà rinunciata. Se il Venditore assume la difesa di un Reclamo e successivamente non riesce a difendere vigorosamente tale Reclamo, l'Acquirente avrà il diritto, a sua discrezione, di assumere la difesa di tale Reclamo e il Venditore rimarrà obbligato a risarcire l'Acquirente ai sensi del presente documento. Se il Venditore assume la difesa di un Reclamo, non risolverà o comprometterà tale Reclamo senza il previo consenso scritto dell'Acquirente.

23. RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE. Prima di intraprendere qualsiasi azione legale per far rispettare qualsiasi disposizione del presente documento, le parti cercheranno di risolvere qualsiasi reclamo o controversia derivante in relazione al presente documento da negoziati in buona fede da parte dell'alta direzione di ciascuna parte. Qualsiasi reclamo o controversia in relazione al Contratto, ad eccezione di una violazione delle disposizioni sulla riservatezza nella Sezione 18, sarà deferita e risolta definitivamente mediante arbitrato in conformità con le Regole di arbitrato della Camera di commercio internazionale allora in vigore, da tre (3) arbitri indipendenti e imparziali. A seguito di tale presentazione, ciascuna delle parti sceglierà un arbitro che selezionerà di comune accordo un terzo arbitro indipendente e imparziale che presiederà il collegio arbitrale così costituito. La sede dell'arbitrato sarà New York, New York, U.S.A., e l'arbitrato sarà condotto in lingua inglese. Gli onorari, i costi e le spese degli arbitri ai sensi della presente disposizione sono sostenuti in parti uguali dalle Parti, fermo restando che ciascuna Parte sostiene le proprie spese di rappresentanza.

24. RIMEDI. I diritti e i rimedi riservati all'Acquirente nel presente Contratto sono cumulativi con, e in aggiunta a, tutti gli altri diritti e rimedi dell'Acquirente ai sensi della legge applicabile o in via equitativa. Senza limitare quanto sopra, nel caso in cui una Merce non sia conforme alle garanzie stabilite nel Contratto o alle specifiche del prodotto incorporate per riferimento nel Contratto, o se il Venditore viola in altro modo uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi del Contratto, l'Acquirente avrà il diritto di recuperare dal Venditore tutti i danni, inclusi, senza limitazioni, qualsiasi danno diretto, indiretto, incidentale e consequenziale e tutte le spese e i costi legali e altri costi professionali sostenuti dall'Acquirente a seguito di tale violazione o inadempienza, inclusi, a titolo esemplificativo, costi, spese e perdite sostenuti dall'Acquirente (a) per l'ispezione, lo smistamento, il collaudo, la riparazione o la sostituzione di merci non conformi o consegne non conformi; b) derivanti da interruzioni della produzione; (c) nello svolgimento di campagne di richiamo o di altre azioni correttive di servizio; e (d) derivanti da lesioni personali, inclusa la morte, e danni alla proprietà. Inoltre, qualsiasi azione da parte del Venditore per il mancato pagamento dei Beni ai sensi del Contratto deve essere avviata entro un (1) anno dalla consegna dei Beni all'Acquirente, indipendentemente dal fatto che il Venditore non sia a conoscenza del mancato pagamento o di altri eventi che hanno dato origine a tale azione.

25. DURATA E RISOLUZIONE.

(a) Durata. Il Contratto sarà in vigore a tutti gli effetti dalla data di accettazione (come indicato nella Sezione 1) per il periodo di tempo indicato nell'Ordine più recente (il "Termine"). Nel caso in cui non sia stabilito alcun termine effettivo sull'Ordine, la durata effettiva del Contratto sarà per la durata del programma per il quale tali Beni sono applicati, salvo diversa risoluzione ai sensi dei presenti Termini.

(b) Risoluzione per giusta causa. L'Acquirente può risolvere immediatamente tutto o parte del Contratto, senza alcuna responsabilità nei confronti del Venditore, se il Venditore (i) non adempie a qualsiasi obbligo ai sensi del Contratto e, se l'inadempimento può essere sanato, a esclusiva discrezione dell'Acquirente, non pone rimedio all'inadempimento entro dieci (10) giorni lavorativi dalla notifica da parte dell'Acquirente che specifica l'inadempimento; (ii) dichiari la propria intenzione di non adempiere o altrimenti rifiuti i propri obblighi ai sensi del Contratto; (iii) non compia progressi nelle prestazioni in modo da mettere in pericolo la consegna tempestiva dei Beni ai sensi del presente Contratto; (iv) non fornisca una garanzia tempestiva e adeguata di esecuzione ai sensi del Contratto ai sensi della Sezione 25(d) di seguito; (v) avvii una procedura fallimentare, concorsuale, di amministrazione controllata o simile, o effettui una cessione generale a beneficio dei creditori; o (vi) diventa debitore in un fallimento, insolvenza, amministrazione controllata o procedura simile avviata da una terza parte che non viene archiviata entro trenta (30) giorni dall'inizio. Inoltre, l'Acquirente può rescindere immediatamente il presente Contratto, senza alcuna responsabilità nei confronti del Venditore, se si verifica un cambiamento diretto o indiretto nel controllo o nella proprietà del Venditore senza il previo consenso scritto dell'Acquirente. In caso di risoluzione per violazione da parte del Venditore, l'Acquirente avrà pieno accesso ai subfornitori del Venditore, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i fornitori di sottoinsiemi, componenti e materie prime.

(c) Risoluzione per convenienza. Oltre a qualsiasi altro diritto dell'Acquirente di recedere dal presente Contratto, l'Acquirente può, a sua discrezione, rescindere in tutto o in parte il Contratto in qualsiasi momento e per qualsiasi motivo, dandone almeno trenta (30) giorni di preavviso scritto al Venditore. Nel caso in cui l'Acquirente eserciti il proprio diritto di recedere per convenienza ai sensi della presente Sezione, l'Acquirente pagherà al Venditore solo i seguenti importi, senza duplicazione: (i) il Prezzo del contratto per tutti i Beni che sono stati completati in conformità con il Contratto e non pagati in precedenza; e (ii) i costi effettivi dei lavori in corso e delle materie prime sostenuti dal Venditore per la fornitura dei Beni, nella misura in cui tali costi siano di importo ragionevole e siano correttamente attribuibili o ripartibili in base ai principi contabili generalmente accettati alla parte risolta del Contratto; meno, tuttavia, la somma del valore o del costo ragionevole (a seconda di quale sia il più alto) di qualsiasi Bene o materiale utilizzato o venduto dal Venditore a terzi con il consenso scritto dell'Acquirente e il costo di qualsiasi Merce o materiale danneggiato o distrutto. Il Venditore metterà prontamente a disposizione dell'Acquirente per la consegna, come specificato dall'Acquirente, tutti i Beni completati ma non consegnati al momento della risoluzione da parte dell'Acquirente ai sensi del presente documento e i prodotti in corso e le materie prime pagate ai sensi della presente Sezione. Qualsiasi richiesta di pagamento presentata all'Acquirente ai sensi della presente Sezione deve essere in forma scritta e includere dati di supporto sufficienti per consentire una verifica da parte dell'Acquirente, incluse, a titolo esemplificativo, le informazioni supplementari e di supporto che l'Acquirente può richiedere. In deroga a qualsiasi altra disposizione del Contratto, l'Acquirente non effettuerà alcun pagamento ai sensi della presente Sezione per Beni finiti, prodotti in corso o materie prime fabbricati o acquistati dal Venditore in quantità superiori a quelle autorizzate nelle Liberatorie dell'Acquirente. Inoltre, qualsiasi pagamento effettuato ai sensi della presente Sezione non supererà il prezzo complessivo dovuto dall'Acquirente per i Beni finiti che sarebbero stati prodotti o eseguiti dal Venditore in base ai programmi di consegna dell'Acquirente in sospeso alla data di risoluzione.

(d) Garanzia di prestazione del Venditore. Nel caso in cui l'Acquirente abbia ragionevoli motivi di insicurezza in relazione alla continua esecuzione del Venditore ai sensi del presente Contratto, l'Acquirente può, per iscritto, richiedere al Venditore un'adeguata garanzia di tale prestazione. Dopo aver ricevuto tale richiesta, la mancata fornitura da parte del Venditore, entro un periodo di tempo ragionevole in base alle circostanze (non superiore a 20 giorni), di garanzie adeguate alle circostanze sarà considerata una violazione del presente Contratto da parte del Venditore.

(e) Obblighi del Venditore in caso di risoluzione. Al ricevimento da parte del Venditore di un avviso di risoluzione del presente Contratto, il Venditore dovrà: (i) interrompere il lavoro come indicato nell'avviso; (ii) non effettuare ulteriori subappalti/ordini relativi alla parte terminata dell'Ordine, (iii) risolvere o, se richiesto dall'Acquirente, cedere tutti i subappalti/ordini nella misura in cui si riferiscono a lavori terminati; (iv) consegnare tutti i lavori completati, i lavori in corso, i progetti, i disegni, le specifiche, la documentazione e il materiale richiesti e/o prodotti in relazione a tale lavoro; e (v) fornire qualsiasi ulteriore supporto per la transizione del fornitore ragionevolmente richiesto dall'Acquirente.

26. LEGGE APPLICABILE. Il Contratto e qualsiasi reclamo relativo ai Beni forniti ai sensi del Contratto saranno regolati dalle leggi del paese (e dello stato/provincia, se applicabile) in cui si trova l'Acquirente, come indicato dall'indirizzo dell'Acquirente come indicato nel Contratto ("Luogo dell'Acquirente"), escluse le disposizioni della Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti di Vendita Internazionale di Merci, e le disposizioni in materia di conflitto di leggi che richiederebbero l'applicazione di un'altra scelta di legge. Eventuali azioni o procedimenti da parte dell'Acquirente nei confronti del Venditore possono essere intentati dall'Acquirente in qualsiasi tribunale avente giurisdizione sul Venditore o, a discrezione dell'Acquirente, nei tribunali aventi giurisdizione sulla Sede dell'Acquirente, nel qual caso il Venditore acconsente a tale giurisdizione e notifica del processo in conformità con le procedure applicabili. Qualsiasi azione o procedimento da parte del Venditore contro l'Acquirente può essere avviato dal Venditore solo nei tribunali che hanno giurisdizione sulla posizione dell'Acquirente.

27. RISPETTO DELLE LEGGI.

(a) Generalità. Il Venditore riconosce e garantisce che tutti i Beni saranno conformi a tutte le leggi, le norme, i regolamenti e le ordinanze federali, statali e locali applicabili ("Leggi") durante la loro esecuzione ai sensi del presente documento. Inoltre, il Venditore riconosce e garantisce che anche tutti i subappaltatori sono conformi a tutte le Leggi.

(b) Controlli sulle esportazioni. Il Venditore accetta di rispettare tutte le leggi e i regolamenti applicabili in materia di controllo delle esportazioni e sanzioni degli Stati Uniti d'America e, se diverso, del paese dell'Acquirente, del paese di esportazione del Venditore e di qualsiasi altro paese pertinente, per quanto riguarda l'esportazione, la riesportazione, la rivendita, la spedizione o la diversione di articoli, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, ove applicabile, i regolamenti sul traffico internazionale di armi (ITAR) e i regolamenti sull'amministrazione delle esportazioni (EAR) (le "leggi sul controllo delle esportazioni"). Il Venditore dichiara e garantisce che, salvo diversa autorizzazione da parte di leggi o regolamenti, qualsiasi Merce consegnata all'Acquirente non conterrà alcuna parte o materiale proveniente da una parte sanzionata dagli Stati Uniti (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, un Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti, un Office of Foreign Assets Control o un cittadino appositamente designato) o da un paese sanzionato dagli Stati Uniti, inclusi, a titolo esemplificativo e senza modifiche, Cuba, Iran, Corea del Nord, Sudan, Siria o le regioni ucraine di Crimea, Donetsk e Luhansk. Il Venditore dovrà indennizzare, difendere e tenere indenne l'Acquirente (compresi i suoi azionisti, direttori, funzionari, dipendenti, clienti, appaltatori, agenti e altri rappresentanti) da e contro qualsiasi potenziale richiesta, reclamo, azione, azione legale, azione legale, procedimento, causa, valutazione, perdita, danno, responsabilità, transazione, sentenza, multa, sanzione, interesse, costo e spesa (inclusi onorari ed esborsi di consulenza) di qualsiasi tipo derivanti da qualsiasi reale o presunto parte sanzionata o contenuto del paese in uno qualsiasi dei Beni o la non conformità del Venditore alla presente Sezione. Il Venditore sarà responsabile del controllo, della divulgazione e dell'accesso ai dati tecnici, alle informazioni e ad altri elementi ricevuti ai sensi del presente documento. Il Venditore assisterà ulteriormente l'Acquirente con eventuali richieste di informazioni, certificazioni o altri documenti simili che l'Acquirente possa ragionevolmente richiedere per garantire la conformità dei Beni e del Venditore alla presente Sezione e informerà tempestivamente l'Acquirente qualora scopra o abbia motivo di ritenere che i Beni non siano conformi alle dichiarazioni e alle garanzie contenute nella presente Sezione. Le licenze o altre autorizzazioni richieste per l'esportazione dei Beni saranno di responsabilità del Venditore, se non diversamente indicato nel Contratto, nel qual caso il Venditore fornirà le informazioni che potrebbero essere richieste dall'Acquirente per consentire all'Acquirente di ottenere tali licenze o autorizzazioni. Né il Venditore né alcuno dei suoi subfornitori esporterà/riesporterà dati tecnici, processi, prodotti o servizi, direttamente o indirettamente (incluso il rilascio di tecnologia controllata a cittadini stranieri provenienti da paesi controllati), in qualsiasi paese per il quale il governo degli Stati Uniti o qualsiasi sua agenzia richieda una licenza di esportazione o altra approvazione governativa senza aver prima ottenuto tale licenza o approvazione. Per l'impiego negli Stati Uniti, il Venditore accetta di non fornire a cittadini stranieri (cittadini non statunitensi o residenti permanenti negli Stati Uniti) come dipendenti o appaltatori per lavorare presso qualsiasi sede dell'Acquirente, a meno che tale cittadino straniero non sia coperto da una licenza di esportazione valida negli Stati Uniti o non sia esposto a tecnologia controllata. Inoltre, per l'impiego al di fuori degli Stati Uniti, il Venditore accetta di non fornire cittadini stranieri come dipendenti o appaltatori per lavorare presso qualsiasi sito dell'Acquirente, a meno che tale cittadino straniero non sia un cittadino del paese di tale sito dell'Acquirente e/o sia coperto da una licenza di esportazione valida negli Stati Uniti o non sia esposto a tecnologia controllata.

(c) Certificazione FLSA. Tutte le fatture del Venditore con sede negli Stati Uniti devono includere una certificazione che attesti che tutti i Beni sono stati prodotti in conformità con i requisiti applicabili delle Sezioni 6, 7 e 12 del Fair Labor Standards Act, e successive modifiche, e dei regolamenti e degli ordini del Dipartimento del Lavoro degli Stati Uniti emessi in relazione a ciò.

(d) Sostanze pericolose. Il Venditore dovrà rispettare tutti i requisiti ambientali applicabili per la divulgazione, l'etichettatura e/o l'eliminazione di sostanze pericolose, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, quelli previsti dalle varie normative RoHS (Restriction of Hazardous Substances) e RoHS II, REACH (Registration, Evaluation and Authorization of Chemicals) e California Safe Drinking Water & Toxic Enforcement Act ("Prop 65").

(e) Minerali provenienti da zone di conflitto. Il Venditore dovrà divulgare all'Acquirente qualsiasi materiale o minerale utilizzato nella produzione dei Beni provenienti da aree di conflitto, come definito nella Sezione 1502 del Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act degli Stati Uniti, nel Regolamento sui minerali provenienti da zone di conflitto dell'Unione Europea (UE) o in altre leggi applicabili (comunemente denominate "Minerali provenienti da zone di conflitto"). Le merci fornite ai sensi del presente documento devono provenire solo da miniere e fonderie che sono state certificate da una terza parte indipendente come "conflict free". Il Venditore adotterà politiche e sistemi di gestione in relazione ai minerali provenienti da zone di conflitto, stabilirà quadri di dovuta diligenza secondo le linee guida dell'OCSE, implementerà sistemi di gestione per sostenere la conformità con la propria politica sui minerali provenienti da zone di conflitto e guiderà tali sforzi lungo tutta la catena di approvvigionamento. Il Venditore dovrà completare qualsiasi indagine o reportistica richiesta e fornire tutto il supporto ragionevole di questa iniziativa, come richiesto dall'Acquirente, incluse, a titolo esemplificativo, le misure adottate per identificare l'origine e la catena di custodia di tali Minerali provenienti da zone di conflitto utilizzati nei suoi Beni.

28. CONDOTTA E RESPONSABILITÀ SOCIALE. Il Venditore garantisce, ed è una condizione del Contratto, che tutte le prestazioni ai sensi del presente documento saranno ai più alti livelli di standard etici e in conformità con il Codice di condotta del fornitore Boyd (disponibile all'indirizzo https://info.boydcorp.com/hubfs/Company/Partnerships/Boyd-Codice di condotta del fornitore.pdf o tramite la sezione Fornitori Boyd del sito Web pubblico dell'Acquirente all'www.boydcorp.com). Il Venditore contribuirà alla sicurezza e alla conformità delle applicazioni ad alta affidabilità, come le applicazioni mediche, aerospaziali o di difesa, a seconda dei casi. Il Venditore deve garantire che tutti i suoi subfornitori rispettino questi stessi requisiti.

29. CONTRATTI GOVERNATIVI O SUBAPPALTI. Ove applicabile, si applicherà l'Addendum ai contratti governativi Boyd (disponibile all'indirizzo https://info.boydcorp.com/hubfs/Company/Boyd-Government-Subcontract-Addendum.pdf o tramite la sezione Fornitori Boyd del sito Web pubblico dell'Acquirente all'indirizzo www.boydcorp.com).

30. INCORPORAZIONE MEDIANTE RIFERIMENTO. Sono inoltre incorporate per riferimento e ne fanno parte tutte le altre clausole che l'Acquirente è tenuto per legge, regolamenti o contratti o subappalti governativi applicabili a inserire nei suoi subappalti o ordini, e altre clausole di moduli contrattuali governativi standard nella misura in cui le stesse sono applicabili alle operazioni dell'Acquirente che richiedono i Beni acquistati.

31. PROTEZIONE CONTRO LE INTERRUZIONI DEL LAVORO. Il Venditore, a spese del Venditore, intraprenderà le azioni necessarie o appropriate per garantire la fornitura ininterrotta di Beni all'Acquirente per non meno di 30 giorni durante qualsiasi interruzione del lavoro prevedibile o prevista e / o la scadenza di uno qualsiasi dei contratti di lavoro del Venditore. La presente Sezione non costituisce una rinuncia e non pregiudica tutti gli altri diritti e rimedi dell'Acquirente ai sensi del presente Contratto o della legge applicabile, ciascuno dei quali è riservato.

32. FORZA MAGGIORE. Le parti non saranno responsabili per eventuali inadempimenti ai sensi del presente Contratto dovuti a cause al di fuori del loro controllo (ciascuno, un "Evento di Forza Maggiore"). Gli Eventi di Forza Maggiore includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tempeste, inondazioni, terremoti, cause di forza maggiore, atti di autorità civili o militari, sommosse, incendi, serrate, impossibilità commerciale, esplosioni e bombardamenti, atti di guerra e terrorismo o qualsiasi altra causa o cause al di fuori del ragionevole controllo della parte che cerca di essere esonerata dall'esecuzione. Tuttavia, gli eventi di forza maggiore non includono controversie di lavoro o scioperi. Al verificarsi di un Evento di Forza Maggiore, il Venditore dovrà informare l'Acquirente per iscritto entro e non oltre cinque (5) giorni lavorativi successivi e il Venditore dovrà fare del suo meglio per mitigare qualsiasi impatto o danno all'Acquirente. In nessun caso, il Venditore avrà diritto all'adeguamento del prezzo, al risarcimento o ad altri rimedi finanziari ai sensi del presente Contratto a causa di Forza Maggiore. Se il ritardo dura più di trenta (30) giorni, o se il Venditore non fornisce adeguate garanzie che il ritardo cesserà entro trenta (30) giorni, l'Acquirente può risolvere l'Ordine o gli Ordini interessati o il presente Contratto previa comunicazione scritta e l'Acquirente non avrà alcuna responsabilità relativa a tale risoluzione.

33. INTERO ACCORDO. Il Contratto costituisce l'intero accordo tra l'Acquirente e il Venditore in relazione all'oggetto del presente documento e sostituisce tutti i precedenti accordi, dichiarazioni e intese scritti o orali, inclusi, a titolo esemplificativo, la richiesta di preventivo dell'Acquirente e il preventivo del Venditore. Il Contratto può essere modificato solo da una modifica o modifica dell'Ordine emessa da un rappresentante autorizzato dell'Acquirente.

34. RAPPORTO COMMERCIALE. Nulla di quanto contenuto nel presente documento deve essere interpretato in modo da porre le parti in una relazione di partner o joint venture. L'Acquirente e il Venditore non sono né l'agente né il rappresentante legale dell'altro per qualsiasi scopo. Le parti concordano inoltre che nessuna dichiarazione sarà fatta da nessuna delle parti che creerebbe un'agenzia, un impiego, una partnership o una joint venture apparente. Nessuna delle parti avrà l'autorità, espressa o implicita, di vincolare l'altra in alcun modo ad eccezione di quanto stabilito nel presente documento.

35. CLAUSOLA SALVATORIA. L'invalidità o l'inapplicabilità di qualsiasi disposizione contenuta nel presente documento non pregiudica la validità o l'applicabilità di qualsiasi altra disposizione in esso contenuta e le restanti disposizioni del Contratto rimarranno in vigore a tutti gli effetti.

36. NESSUNA RINUNCIA. La mancata richiesta da parte di una delle parti, in qualsiasi momento, dell'esecuzione da parte dell'altra parte di qualsiasi disposizione del Contratto non pregiudicherà in alcun modo il diritto di richiedere tale adempimento in qualsiasi momento successivo, né la rinuncia da parte di una delle parti a una violazione di qualsiasi disposizione del Contratto costituirà una rinuncia a qualsiasi successiva violazione della stessa o di qualsiasi altra disposizione.

37. INTESTAZIONI. Le intestazioni utilizzate nel presente documento sono solo per comodità di riferimento, non devono essere considerate parte di alcun accordo tra le parti e non devono essere citate in relazione alla costruzione o all'interpretazione di qualsiasi accordo.

38. CONFLITTI. Nel caso in cui le Parti abbiano stipulato un accordo quadro di fornitura o qualsiasi accordo equivalente ("MSA") e sorga un conflitto tra l'MSA e le presenti Condizioni, i termini e le condizioni dell'MSA avranno la precedenza.

39. SOPRAVVIVENZA. Gli obblighi dell'Acquirente e del Venditore ai sensi del presente documento, che per loro natura continuerebbero oltre la risoluzione, l'annullamento o la scadenza del Contratto, sopravvivranno alla risoluzione, all'annullamento o alla scadenza del Contratto, incluse, a titolo esemplificativo, le disposizioni delle Sezioni 14 (Garanzie), 18 (Riservatezza), 19 (Proprietà intellettuale) e 21 (Conservazione e revisione dei registri).

40. CESSIONE DEL CONTRATTO ED EFFETTO VINCOLANTE. Il Venditore non cederà o delegherà i propri obblighi ai sensi del presente documento senza il previo consenso scritto dell'Acquirente. I diritti e gli obblighi del Venditore ai sensi del presente documento andranno a beneficio e saranno vincolanti per i rappresentanti legali, i successori e gli assegnatari del Venditore e per qualsiasi terza parte che acquisisca l'attività o i beni del Venditore a cui si riferiscono queste disposizioni mediante la vendita o qualsiasi altro trasferimento degli stessi. L'Acquirente può cedere i propri diritti ai sensi del presente Contratto previa comunicazione scritta al Venditore.

41. TRADUZIONE. Le presenti Condizioni sono state redatte in lingua inglese. In caso di discrepanze tra la versione testuale inglese dei presenti Termini e qualsiasi traduzione, prevale la versione inglese.

Termini e condizioni di vendita

Ultimo aggiornamento: 2019 marzo

Boyd Corporation ("Venditore") in cambio dell'accettazione dell'ordine di acquisto dell'Acquirente per i prodotti e servizi del Venditore (collettivamente "Beni"), così come gli stessi sono indicati nell'ordine di acquisto accettato nella stessa data e in cui i presenti Termini e Condizioni sono incorporati e costituiscono parte sostanziale dell'ordine di acquisto, il venditore accetta l'ordine dell'Acquirente. I presenti Termini e Condizioni sono inoltre pienamente incorporati in qualsiasi listino prezzi o prospetto, preventivo, conferma d'ordine o fattura del Venditore relativi ai Beni e costituiscono la dichiarazione completa ed esclusiva dei termini che disciplinano la vendita dei Beni stessi. L'accettazione dei Beni da parte dell'Acquirente implica la conseguente accettazione dei Termini e Condizioni qui contenuti. I presenti Termini e Condizioni possono essere modificati solo in forma scritta e con la firma dell'Acquirente e di un rappresentante debitamente autorizzato del Venditore.

Prezzi:
Se non diversamente specificato per iscritto dal Venditore, il prezzo quotato o specificato dal Venditore per i Beni rimarrà in vigore per 30 giorni a partire dalla data dell'offerta del Venditore o della conferma dell'ordine dell'Acquirente, a seconda di quale dei due eventi si verifica per primo, a condizione che entro tale periodo di tempo venga ricevuta e accettata dal Venditore un'autorizzazione incondizionata dell'Acquirente per la spedizione dei Beni. Il Venditore si riserva il diritto di modificare o annullare la propria offerta o modificare l'orario di spedizione o la data di consegna in qualsiasi momento entro trenta (30) giorni dalla data dell'offerta del Venditore o in qualsiasi momento prima dell'autorizzazione incondizionata da parte dell'Acquirente alla spedizione dei Beni. Se tale autorizzazione non viene ricevuta dal Venditore entro 30 giorni, il Venditore avrà il diritto di modificare il prezzo dei Beni al momento della spedizione. Tutti i prezzi si intendono al netto di tasse, trasporto e assicurazione, che sono a carico dell'Acquirente, e sono validi in base alle quantità minime indicate nell'offerta del Venditore. Il venditore si riserva il diritto di modificare il prezzo in qualsiasi momento a seguito di aumenti documentati dei costi.

Periodo di validità dell'offerta:
Salvo diverso accordo scritto, l'offerta del Venditore è valida per un periodo di 30 giorni dalla data indicata nell'offerta.

Tasse:
Qualsiasi tassa corrente o futura o onere governativo (o aumento dello stesso), inclusa qualsiasi imposta sul valore aggiunto, che incide sui costi di produzione, vendita o spedizione del Venditore, o che il Venditore è altrimenti tenuto a pagare o riscuotere in relazione alla vendita, acquisto, consegna, stoccaggio, lavorazione, uso o consumo dei Beni, sarà a carico dell'Acquirente e sarà aggiunta al prezzo o fatturato all'Acquirente separatamente, a scelta del Venditore.

Termini di pagamento:
Se non diversamente specificato dal Venditore, i termini sono netti a 30 giorni dalla data della fattura del Venditore in valuta statunitense. Il Venditore avrà il diritto, tra tutti gli altri rimedi previsti dalla legge, di risolvere il presente contratto o di sospendere l'ulteriore esecuzione del presente Contratto o, a scelta del Venditore, qualsiasi altro accordo con l'Acquirente, nel caso in cui l'Acquirente non effettui i pagamenti previsti dal presente Contratto alla scadenza e l'Acquirente acconsenta a tale scelta da parte del Venditore. L'Acquirente sarà responsabile per tutte le spese, comprese il costo e gli onorari degli avvocati, relative alla riscossione di importi scaduti; tale pagamento inadempiente produce interessi al tasso del diciotto per cento (18%) all'anno o di un importo consentito dalla legge, il minore tra i due, dalla data in cui il pagamento è dovuto fino al suo pagamento. Qualsiasi pagamento dovuto a una delle parti ai sensi del presente accordo deve essere effettuato per intero senza alcuna compensazione, limitazione, condizione, detrazione o ritenuta alla fonte per o in considerazione di qualsiasi domanda riconvenzionale. Qualora il Venditore dovesse ritenere insoddisfacente la responsabilità finanziaria dell'Acquirente, potrebbe richiedere il pagamento in contanti o adeguate garanzie per le future consegne dei Beni. Se tale pagamento in contanti o garanzia non è fornito, oltre agli altri diritti e soluzioni a sua disposizione, il Venditore ha il diritto di sospendere le consegne. La proprietà di tutti i Beni forniti dal Venditore all'Acquirente rimarrà al Venditore e non passerà all'Acquirente fino a quando tutte le somme dovute per i Beni non saranno state interamente pagate al Venditore. Il Venditore può garantire il proprio interesse compilando il modulo UCC-1.

Spedizione e consegna:
Nonostante il Venditore farà ogni ragionevole sforzo commerciale per mantenere le date di consegna conosciute o citate dal Venditore, tutte le date di spedizione sono approssimative e non garantite. Il Venditore si riserva il diritto di effettuare spedizioni parziali. Il Venditore, a sua discrezione, non è tenuto a consegnare la merce per la quale l'Acquirente non ha fornito istruzioni di spedizione e le altre informazioni richieste. Se la spedizione dei Beni viene rinviata o ritardata dall'Acquirente per qualsiasi motivo, l'Acquirente si impegna a rimborsare al Venditore tutte le spese di deposito e le altre spese aggiuntive che ne derivano. Il rischio di perdita e la titolarità legale dei Beni sarà trasferito dal Venditore all'Acquirente al momento della consegna e del ricevimento da parte del vettore presso il punto di spedizione del Venditore. Se non diversamente specificato dal Venditore, tutte le spedizioni sono franco fabbrica (Incoterms 2000). Eventuali richieste di risarcimento per mancanze o danni subiti durante il trasporto sono a carico dell'Acquirente e devono essere presentate da quest'ultimo direttamente al vettore. Mancanze o danni devono essere rilevati e sottoscritti al momento della consegna. L'Acquirente ispezionerà i Beni consegnati dal Venditore immediatamente dopo la ricezione e, nonostante eventuali disposizioni contrarie, la mancata notifica al Venditore di qualsiasi reclamo entro 10 giorni costituirà un'accettazione senza riserve di tali Beni.

Tariffe per nuova programmazione e spedizione espressa:
Il Venditore si riserva il diritto di addebitare all'Acquirente il costo per la modifica della programmazione della spedizione prima della data concordata o indicata come termine di consegna. Tutte le spese associate alle spedizioni espresso (come il trasporto aereo) saranno a carico dell'Acquirente. Gli ordini con spedizione entro 12 settimane non possono essere spediti oltre 12 settimane dalla data di conferma d'ordine del Venditore se non applicando costi aggiuntivi. Le spedizioni riprogrammate a una data successiva a 12 mesi dalla data dell'ordine di acquisto saranno gestite come se facessero parte di un ordine di acquisto separato al fine del ricalcolo degli sconti per la quantità e la differenza sarà a carico dell'Acquirente. Gli ordini che non sono in corso di lavorazione e per i quali non è stato acquistato materiale proprietario o personalizzato possono solitamente essere riprogrammati senza costi aggiuntivi. Per gli ordini per i quali sono stati effettuati lavori e/o sono stati preparati o impegnati materiali, è dovuto un diritto di riprogrammazione pari al costo delle materie prime acquistate e dei lavori in corso per le unità oggetto di riprogrammazione, corrispondente all'1,8% al mese o frazione di ogni mese successivo alla data di spedizione originale. Il costo di riprogrammazione è calcolato al momento della riprogrammazione e a 30 giorni netti dalla data di riprogrammazione.

Garanzia limitata:
Fatte salve le limitazioni di cui alla Sezione 6, il Venditore garantisce che i Beni prodotti saranno esenti da difetti di lavorazione e saranno conformi alle specifiche in base alle quali tali Beni sono venduti al momento della spedizione, in condizioni di normale utilizzo e di regolare servizio e manutenzione, per un anno dalla data di produzione. Le garanzie di cui alle sezioni 5 e 7 sono le uniche fornite dal Venditore in relazione ai Beni e sostituiscono ed escludono tutte le altre garanzie, esplicite o implicite, derivanti da disposizioni di legge o altro, incluse, senza limitazioni, la commerciabilità e l'idoneità per uno scopo particolare, indipendentemente dal fatto che lo scopo o l'uso sia stato o meno rivelato al Venditore all'interno di specifiche, disegni o altro, e che i Prodotti del Venditore siano o meno specificamente progettati e/o fabbricati per l'uso o lo scopo dell'Acquirente. Le garanzie qui fornite non si estendono a perdite o danni dovuti a uso improprio, incidenti, abusi, incuria, negligenza (diversa da quella del Venditore), modifiche o alterazioni non autorizzate, uso oltre la capacità nominale, condizioni ambientali, installazione, riparazione, manipolazione, manutenzione o applicazione improprie o qualsiasi altra causa non imputabile al Venditore. Nella misura in cui l'Acquirente o i suoi agenti abbiano fornito al Venditore specifiche, informazioni, rappresentazioni di condizioni operative o altri dati nella selezione o progettazione dei Beni e nella preparazione del preventivo del Venditore, e nel caso in cui le condizioni operative effettive o altre condizioni differiscano da quelle rappresentate dall'Acquirente e siano ritenute dannose per i Beni dal Venditore, tutte le garanzie qui contenute saranno nulle. I valori delle proprietà fisiche indicati nelle schede tecniche dei prodotti del Venditore sono soltanto valori tipici e non rappresentano ne' sono interpretati come specifiche del prodotto. Se entro 30 giorni dalla scoperta da parte dell'Acquirente di eventuali difetti di garanzia entro il periodo di garanzia, l'Acquirente ne informa il Venditore per iscritto, il Venditore dovrà, a sua scelta e come rimedio esclusivo dell'Acquirente, riparare, correggere o sostituire secondo la sua politica di restituzione, o rimborsare il prezzo di acquisto, la parte dei Prodotti che il Venditore ha trovato difettosa. La mancata comunicazione scritta da parte dell'Acquirente entro il periodo di tempo stabilito sarà considerata una rinuncia assoluta e incondizionata al suo reclamo per tali difetti. Per la restituzione dei Beni è necessario ottenere la preventiva autorizzazione scritta da parte del Venditore. Tali Beni devono essere spediti in porto franco al Venditore. Il Venditore non accetta i resi effettuati senza l'autorizzazione scritta. Il Venditore si riserva il diritto di ispezionare i Beni prima di autorizzare la restituzione. I Beni riparati o sostituiti durante il periodo di garanzia sono coperti dalle suddette garanzie per il resto del periodo di garanzia originale o 90 giorni dalla data di spedizione, a seconda di quale sia il più lungo. L'Acquirente si assume ogni altra responsabilità per qualsiasi perdita, danno o lesione a persone o proprietà derivante, collegati o risultanti dall'uso dei Beni, sia da solo o in combinazione con altri prodotti/componenti. Le unità di pre-produzione (prototipo, test di verifica ingegneristica o test di verifica del progetto) sono vendute dove sono, così come sono, con tutti i difetti" senza garanzie di alcun tipo, esplicite o implicite, incluse, a titolo esemplificativo, garanzie implicite di commerciabilità o idoneità allo scopo previsto.

Limitazione di responsabilità:
L'unico ed esclusivo rimedio in caso di violazione di qualsiasi garanzia (diversa dalla garanzia di cui alla sezione 7) sarà limitato alla riparazione, correzione o sostituzione o rimborso del prezzo di acquisto di cui alla sezione 5. Il Venditore non sarà responsabile per eventuali danni causati da ritardi nell'adempimento tempestivo della fornitura dei Beni all'Acquirente. In nessun caso, indipendentemente dalla forma del reclamo o della causa legale (sia essa basata su contratto, violazione, negligenza, responsabilità oggettiva, illecito o altro), la responsabilità del Venditore nei confronti dell'Acquirente o dei suoi clienti e utenti finali, potrà superare il prezzo pagato dall'Acquirente per gli specifici Beni forniti dal Venditore che ha dato luogo al reclamo o alla causa legale. L'Acquirente conviene che in nessun caso la responsabilità del Venditore nei confronti dell'Acquirente o dei suoi clienti e utenti finali, potrà includere danni speciali, incidentali, consequenziali o punitivi. Il termine "danni consequenziali" include, ma non si limita a, perdita di profitti previsti, interruzione dell'attività, perdita di utilizzo, ricavi, reputazione e dati, costi sostenuti, inclusi, senza limitazione, per capitale, carburante, potenza e perdita o danni a proprietà o attrezzature. Resta espressamente inteso che qualsiasi consulenza tecnica fornita dal Venditore in relazione all'uso dei Beni è fornita gratuitamente, e il Venditore non si assume alcun obbligo o responsabilità per la consulenza fornita, o per i risultati ottenuti, essendo tale consulenza fornita e accettata a rischio dell'Acquirente. La responsabilità complessiva del Venditore per qualsiasi richiesta di risarcimento, responsabilità, spesa ed ogni altro danno o rimedio derivanti, sia che si tratti di richieste di risarcimento previste dal contratto, negligenza (che per evitare dubbi includerà la condotta dolosa e la colpa grave), o illecito, responsabilità oggettiva, garanzia, indennità o altro tipo di responsabilità, non potrà in nessun caso superare il dieci per cento (10%) dei dodici (12) mesi di reddito finale con l'Acquirente.

Brevetti e copyright:
Il Venditore garantisce che i Beni venduti, ad eccezione dei Beni realizzati per l'Acquirente secondo le specifiche dell'Acquirente, non violano alcun brevetto statunitense valido o copyright in vigore alla data di spedizione. La presente garanzia è concessa a condizione che l'Acquirente notifichi tempestivamente al Venditore qualsiasi reclamo o azione legale che coinvolga l'Acquirente in cui tale violazione è presunta e cooperi pienamente con il Venditore e consenta al Venditore di controllare completamente la difesa, la composizione o la compromissione di tali accuse di violazione. La garanzia del Venditore in merito ai brevetti di utilità si applica solo alla violazione derivante esclusivamente dal funzionamento inerente secondo le specifiche e le istruzioni del Venditore di tali Beni. Nel caso in cui si ritenga che tali Merci violino tale brevetto o copyright statunitense in tale causa, e l'uso di tali Merci sia ingiunto, o nel caso di un compromesso o di un accordo da parte del Venditore, il Venditore avrà il diritto, a sua discrezione e a sue spese, di procurare all'Acquirente il diritto di continuare a utilizzare tali Beni, o sostituirli con Beni non in violazione, o modificarli per non violarli, o concedere all'Acquirente un credito per il valore deprezzato di tali Beni e accettarne la restituzione. In caso di quanto sopra citato, il Venditore può inoltre, a sua discrezione, annullare il contratto relativo alle future consegne di tali Beni, senza alcuna responsabilità. In nessun caso il Venditore sarà responsabile per danni incidentali, consequenziali o punitivi.

Esenzione dall'adempimento, forza maggiore:
Il Venditore non sarà responsabile per ritardi nell'esecuzione o per inadempimenti dovuti a qualsiasi causa al di fuori del suo ragionevole controllo, inclusi, ma non limitatamente a, cause di forza maggiore; atti dell'Acquirente, guerre; incendi; inondazioni; condizioni atmosferiche; sabotaggio; epidemie; scioperi o controversie di lavoro; disordini o rivolte civili; richieste governative, limitazioni, assegnazioni, leggi, regolamenti, ordini, invasioni, insurrezioni di notevole entità o azioni; indisponibilità o ritardi nei trasporti; inadempienza dei fornitori; o circostanze impreviste o qualsiasi evento o causa al di fuori del ragionevole controllo del Venditore. A seguito di quanto sopra descritto le consegne o altre prestazioni potranno essere sospese per un periodo di tempo adeguato o annullate dal Venditore previa comunicazione all'Acquirente, ma il saldo del contratto rimarrà inalterato. Se il Venditore determina che la sua capacità di soddisfare la domanda totale dei Beni, o di ottenere materiale utilizzato direttamente o indirettamente nella produzione dei Beni, è ostacolata, limitata o resa impraticabile a causa delle cause di cui al paragrafo precedente, il Venditore può ripartire la sua fornitura disponibile dei Beni o di tale materiale (senza l'obbligo di acquisire altre forniture di tali Beni o materiali) tra i suoi acquirenti sulla base del Venditore determina di essere equo senza responsabilità per eventuali inadempimenti che potrebbero derivarne.

Risoluzione:
In caso di annullamento da parte dell'Acquirente, per convenienza o inadempienza, questi si assume ogni responsabilità nei confronti del Venditore per il pagamento (a) dei Beni consegnati, (b) delle scorte di prodotti finiti, (c) dei lavori in corso e (d) delle materie prime in ordine al momento dell'annullamento richiesto per ogni e qualsiasi ordine di acquisto, contratto di stoccaggio, VMI (Magazzino gestito dal fornitore), requisiti min/max, ordini globali, accordi sui materiali o liberatorie.

Mancata cancellazione:
L'acquirente non può annullare, terminare per comodità o sospendere direttamente la produzione, se non a condizioni reciprocamente accettabili.

Modifiche:
L'Acquirente può richiedere modifiche o aggiunte ai Beni in linea con le specifiche e i criteri del Venditore. Nel caso in cui tali modifiche o aggiunte siano accettate dal Venditore, questi può modificare il prezzo, i diritti di licenza e le date di consegna. Il Venditore si riserva il diritto di modificare i disegni e le specifiche dei Beni senza preavviso all'Acquirente, ad eccezione dei Beni realizzati su ordinazione per l'Acquirente stesso. Il Venditore non avrà alcun obbligo di installare o apportare tale modifica ai Beni prodotti prima della data stabilita per la modifica.

Modifiche tecniche al progetto:
Il Venditore si riserva il diritto di riquotare se le prestazioni o i criteri dimensionali cambiano prima dell'ordine dell'Acquirente durante il periodo di evasione dell'ordine dell'Acquirente.

Disegni e dati:
L'esecuzione puntuale da parte del Venditore è subordinata alla fornitura da parte dell'Acquirente al Venditore, quando necessario, di tutte le informazioni tecniche richieste, compresa l'approvazione del progetto, e di tutta la documentazione commerciale richiesta. Tutti i progetti forniti dal Venditore all'Acquirente sono di proprietà e rimangono di proprietà esclusiva del Venditore, e devono essere utilizzati dall'Acquirente solo allo scopo di gestire e mantenere il/i Bene/i, e non per la produzione di duplicati o requisiti o parti simili da parte di altri.

Attrezzature personalizzate, stampi, strumenti e apparecchiature di produzione:
Tutte le attrezzature per la produzione, comprese le strumenti, stampi e le apparecchiature personalizzate sono di proprietà del Venditore, che è libero di spostare, trasferire, smaltire o utilizzare in qualsiasi modo e per qualsiasi scopo, compresa, ma non solo, la produzione per altri clienti.

Proprietà o attrezzature fornite dall'Acquirente:
Attrezzature, maschere, stampi, attrezzature, materiali e altre proprietà fornite o pagate dall'Acquirente saranno oggetto di manutenzione da parte del Venditore per soddisfare i requisiti di prestazione richiesti dall'Acquirente. Il Venditore non sarà responsabile per eventuali perdite o danni alla proprietà o ad altre attrezzature fornite dall'Acquirente per qualsiasi motivo, causati o meno dalla negligenza del Venditore, e il Venditore sarà libero di spostare, trasferire, disporre o utilizzare tale proprietà in qualsiasi modo o per qualsiasi scopo senza preavviso all'Acquirente. Il Venditore non sarà tenuto a identificare tale proprietà o a rendere conto all'Acquirente in alcun modo di tale proprietà in qualsiasi momento. L'Acquirente accetta di indennizzare e tenere indenne il Venditore da reclami e spese (comprese le spese di contenzioso) per lesioni personali e danni alla proprietà che possono derivare o derivare dall'uso della proprietà dell'Acquirente, derivanti o meno da negligenza congiunta o concomitante di altre parti.

Nucleare/Medico:
I Beni qui venduti non sono destinati all'uso in relazione a qualsiasi applicazione nucleare, medica, di supporto vitale e altre applicazioni ad alto rischio in cui il guasto potrebbe portare alla perdita di vite umane o a danni materiali catastrofici. L'Acquirente accetta i Beni con l'intesa di cui sopra, accetta di comunicare in forma scritta a qualsiasi successivo acquirente o utente e di difendere, indennizzare e tenere indenne il Venditore da qualsiasi rivendicazione, perdita, azione legale, sentenza e danno, inclusi i danni incidentali e consequenziali, derivanti da tale uso, sia che la causa dell'azione sia basata su illecito, contratto o altro, incluse le accuse che la responsabilità del Venditore sia basata su negligenza o responsabilità oggettiva.

Assegnazione:
L'Acquirente non può cedere i propri diritti o delegare i propri doveri ai sensi del presente documento o qualsiasi interesse in esso contenuto senza il preventivo consenso scritto del Venditore, e qualsiasi cessione di questo tipo, senza tale consenso, sarà considerata nulla.

Costi di organizzazione indiretti/non ricorrenti:
Tali costi (NRSU) possono includere, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l'avviamento della macchina, le spese di ingegneria, le spese di programmazione CAD, la progettazione di utensili e/o stampi, la manutenzione e/o la produzione; se presenti, si aggiungono al prezzo dei Beni e sono dovuti e pagabili al completamento delle attività indirette e/o NRSU. Tutte queste attività indirette e/o NRSU sono e rimarranno di proprietà del Venditore. Gli oneri per attività indirette e/o NRSU non trasferiscono all'Acquirente, titoli, interessi di proprietà, diritti di possesso o di rimozione, né ne impediscono l'uso da parte del Venditore per altri acquirenti, salvo quanto diversamente ed espressamente previsto per iscritto dal Venditore e dall'Acquirente con riferimento alla presente disposizione.

Ordini di acquisto dell'Acquirente:
Gli ordini ricevuti in risposta alle offerte presentate dal Venditore sono soggetti all'accettazione da parte del Venditore stesso. Una volta accettati, il Venditore fornirà la merce specificata a prezzi quotati secondo il programma di conferma dell'ordine. In caso di modifiche, il Venditore si riserva il diritto di sospendere la produzione e la consegna della merce su ordine dell'Acquirente, in attesa della reciproca accettazione delle revisioni. Il Venditore si riserva il diritto di sospendere le consegne su ordine dell'Acquirente a seguito di cambiamenti sfavorevoli della situazione finanziaria, dello stato dei crediti o dello storico dei pagamenti dell'Acquirente.

Proprietà intellettuale:
La proprietà intellettuale del Venditore, inclusi, senza limitazioni, tutti i brevetti, i diritti d'autore, i segreti commerciali, i segni distintivi e qualsiasi altra proprietà intellettuale di qualunque tipo (incluso, senza limitazioni, ciò che esiste nella tecnologia di base), fornita dal Venditore all'Acquirente in relazione al presente contratto è di proprietà del Venditore e questi mantiene tutti i diritti, inclusi, senza limitazioni, i diritti esclusivi di uso, licenza e vendita. Il possesso di Beni, unità di pre-produzione, specifiche, stampe o disegni, o qualsiasi altro materiale non conferisce all'Acquirente alcun diritto o licenza. Se il Venditore, o qualsiasi persona impiegata da o che lavora sotto la direzione del Venditore, idea o attua per primo: (a) qualsiasi invenzione in virtù di attività sperimentali, di sviluppo o di ricerca, compresa l'ingegneria ad essa correlata e brevettabile o meno; (b) qualsiasi attuazione di materia, applicazione o scoperta che potrebbe essere brevettata o protetta da copyright; o (c) qualsiasi miglioramento nella progettazione dei Beni o qualsiasi metodo alternativo o migliorato per realizzare la produzione dei Beni, denominati "Invenzioni", tali invenzioni saranno di proprietà del Venditore e ritenute riservate e di proprietà del Venditore.

Conformità dell'acquirente con le leggi:
In relazione alle transazioni contemplate dal presente contratto, l'Acquirente è a conoscenza di tutte le leggi, regolamenti, norme e altri requisiti degli Stati Uniti e di qualsiasi ente governativo statale, straniero e locale relativi all'acquisto, licenza, ricezione, uso, trasferimento e smaltimento dei Beni.

Import/Export:
L'Acquirente accetta che tutte le leggi, i regolamenti, le normative, gli ordini e i requisiti applicabili in materia di controllo delle importazioni ed esportazioni, inclusi, senza limitazioni, quelli degli Stati Uniti e dell'Unione Europea, e le giurisdizioni in cui il Venditore e l'Acquirente hanno sede o da cui i Beni possono essere forniti, si applicheranno alla loro ricezione e utilizzo. In nessun caso l'Acquirente potrà utilizzare, trasferire, svincolare, importare o esportare, beni in violazione di tali leggi, regolamenti, ordini o requisiti applicabili.

Condizioni contrattuali governative:
Nel caso in cui l'Acquirente fornisca Beni al governo degli Stati Uniti o a un contraente principale che vende al governo degli Stati Uniti, le seguenti clausole del Federal Acquisition Regulation (FAR) sono accettate dal Venditore e sono parte del presente accordo applicabile alla fornitura: 52,22-21 divieto di strutture separate; 52,22-26 pari opportunità; 52,22-35 pari opportunità per veterani disabili speciali, veterani del Vietnam e altri veterani idonei; 52,22-36 azioni positive per lavoratori con disabilità; 52,22-8 utilizzo di piccole imprese. Nessuna clausola aggiuntiva FAR o supplemento FAR è accettata dal Venditore. Nel caso in cui l'Acquirente decida di vendere i Beni al governo degli Stati Uniti o a qualsiasi ente governativo nazionale, statale, provinciale o locale non statunitense o a un appaltatore principale che vende a tali enti, l'Acquirente lo fa esclusivamente a propria discrezione e a proprio rischio, e si impegna a non obbligare il Venditore come subappaltatore o altrimenti al governo degli Stati Uniti o ad altri enti governativi, salvo quanto descritto nella sezione 18. L'Acquirente rimane l'unico ed esclusivo responsabile del rispetto di tutte le leggi e normative che disciplinano le vendite al governo degli Stati Uniti o a qualsiasi ente governativo nazionale, statale, provinciale o locale non statunitense. Il Venditore non rilascia dichiarazioni, certificazioni o garanzie di alcun tipo in relazione alla capacità dei propri Beni o prezzi di soddisfare tali statuti e regolamenti.

Disposizioni generali:
I presenti Termini e condizioni sostituiscono tutte le altre comunicazioni, trattative e precedenti dichiarazioni verbali o scritte riguardanti gli stessi. Nessuna modifica, variazione, rescissione, esonero, abbandono o rinuncia a questi Termini e Condizioni sarà vincolante per il Venditore se non effettuata per iscritto e firmata per suo conto da un rappresentante debitamente autorizzato. Nessuna condizione, consuetudine commerciale, derivazione del rapporto commerciale o dell'esecuzione, intesa o accordo che pretenda di modificare, variare, spiegare o integrare i presenti Termini e condizioni sarà vincolante, tranne in presenza di conferma scritta e firmata dalla parte da vincolare, e nessuna modifica o termine aggiuntivo sarà applicabile a questi Termini e condizioni di vendita mediante ricevuta, conferma o accettazione di ordini di acquisto, moduli di istruzioni di spedizione o altra documentazione contenente termini in contrasto o in aggiunta a quelli qui indicati. Tali modifiche o termini aggiuntivi sono qui rifiutati e considerati un'alterazione materiale del presente documento. Nessuna rinuncia di una delle parti in relazione a qualsiasi violazione o inadempienza o di qualsiasi diritto o rimedio, e nessuna delle parti potrà essere considerata come una rinuncia continuativa a qualsiasi altra violazione o inadempienza o di qualsiasi altro diritto o soluzione, a meno che tale rinuncia non sia espressa per iscritto e firmata dalla parte che ne è vincolata. Tutti gli errori tipografici o di trascrizione commessi dal Venditore in qualsiasi preventivo, ricevuta o pubblicazione saranno soggetti a correzione da parte del Venditore. Nel caso in cui una qualsiasi disposizione o parte di essa contenuta nei presenti Termini e condizioni sia ritenuta inapplicabile, tale disposizione sarà separata e tutte le restanti disposizioni rimarranno pienamente valide ed efficaci.
(a) Se il Venditore è una società, il presente contratto sarà regolato dalle leggi dello stato della California, U.S.A., senza riferimento alla sua scelta o al conflitto dei principi di legge. Le parti convengono di assoggettarsi alla giurisdizione esclusiva dei tribunali dello stato della California per tutte le controversie derivanti in relazione a quanto sopra.
(b) Se il Venditore è persona giuridica registrata in Europa, il presente contratto sarà regolato dalle leggi vigenti in Inghilterra. Qualsiasi controversia derivante da o in relazione al presente accordo che non può essere risolta attraverso la consultazione amichevole sarà sottoposta e risolta definitivamente tramite arbitrato a Londra, Inghilterra, dinanzi alla Corte di arbitrato internazionale di Londra, in conformità con il suo regolamento arbitrale. Il lodo arbitrale sarà definitivo e vincolante per le parti.
(c) Se il Venditore è una persona giuridica registrata nella regione Asia Pacifico, il presente accordo sarà disciplinato dalle leggi della regione amministrativa speciale di Hong Kong della Repubblica Popolare Cinese. Qualsiasi controversia derivante da o in relazione al presente accordo che non può essere risolta attraverso una consultazione amichevole sarà sottoposta e risolta definitivamente mediante arbitrato a Hong Kong dinanzi al Centro Arbitrale Internazionale di Hong Kong in conformità con il suo regolamento arbitrale. Il lodo arbitrale sarà definitivo e vincolante per le parti.
(d) Nessuna causa, indipendentemente dalla forma, derivante da transazioni relative al presente accordo, può essere intentata da una delle parti più di due (2) anni dopo che sia maturata la causa dell'azione. La Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti per la vendita internazionale di merci non si applica al presente accordo.

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