Termini e condizioni d'uso

Ultimo aggiornamento: 21 maggio 2018

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Proprietà intellettuale
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Risoluzione
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Tutte le disposizioni dei Termini che per loro natura devono restare valide dopo la risoluzione resteranno valide, incluse a mero titolo esemplificativo le disposizioni di proprietà, le esclusioni di garanzia, le indennità e le limitazioni di responsabilità.

Risarcimento
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Limitazione di responsabilità
In nessun caso Boyd Corporation o i suoi direttori, dipendenti, partner, agenti, fornitori o affiliati saranno responsabili per eventuali danni indiretti, incidentali, speciali, consequenziali o punitivi, inclusi a mero titolo esemplificativo perdita di profitti, dati, utilizzo, avviamento o altre perdite intangibili, risultanti da (i) l'accesso o utilizzo o l'incapacità di accedere o utilizzare il Servizio; (ii) eventuali condotte o contenuti di qualsiasi terza parte nel Servizio; (iii) eventuali contenuti ottenuti dal Servizio; e (iv) l'accesso, uso o alterazione non autorizzati delle trasmissioni o contenuti dell'Utente, sia in base a garanzia, contratto, torto (inclusa la negligenza) o qualsiasi altra teoria legale, sia che siamo stati informati o meno della possibilità di tali danni e anche se i risarcimenti qui stabiliti abbiano fallito il loro scopo essenziale.

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Esclusioni
Alcune giurisdizioni non consentono l'esclusione di determinate garanzie o l'esclusione o limitazione della responsabilità per i danni consequenziali o incidentali, pertanto le limitazioni di cui sopra potrebbero non essere valide per l'Utente.

Legislazione vigente
I presenti Termini sono governati e interpretati secondo le leggi della California, Stati Uniti, a prescindere da eventuali conflitti con disposizioni di legge.

La nostra incapacità di far rispettare qualsiasi diritto o disposizione dei presenti Termini non sarà considerata una rinuncia a tali diritti. Se una qualsiasi delle disposizioni di questi Termini dovesse essere considerata non valida o inapplicabile da un tribunale, resteranno valide le rimanenti disposizioni. I presenti Termini costituiscono l'intero accordo fra le parti in relazione al Servizio e annullano e sostituiscono eventuali precedenti accordi fra le parti in relazione al Servizio.

Variazioni
Ci riserviamo il diritto, a nostra esclusiva discrezione, di modificare o sostituire i presenti Termini in qualsiasi momento. In caso di una revisione significativa forniremo un preavviso di almeno 30 giorni prima dell'entrata in vigore di qualsiasi nuovo termine. Ciò che costituisce una modifica significativa verrà determinato a nostra esclusiva discrezione.

Continuando ad accedere o a utilizzare il nostro Servizio dopo l'entrata in vigore di qualsiasi revisione, l'Utente accetta di essere vincolato dai termini rivisti. Se l'Utente non accetta i nuovi termini, non è più autorizzato a usare il Servizio.

Contattaci
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Termini e condizioni di acquisto per i fornitori

Ultimo aggiornamento: 2025 maggio.

LTI Holdings, Inc. (d/b/a Boyd Corporation) e le sue sussidiarie si impegnano a instaurare un rapporto aperto e a lungo termine con ciascuno dei loro fornitori. Al fine di raggiungere questo obiettivo, è importante comprendere le "condizioni commerciali" che sono alla base dell'acquisto dei Prodotti da parte dell'Acquirente dal Venditore e la posizione del Venditore e dell'Acquirente in relazione al loro rapporto giuridico. Le presenti Condizioni Generali di Acquisto per i Fornitori di Boyd (le presenti "Condizioni") sono incorporate e costituiscono parte del presente contratto per l'acquisto dei Prodotti (l'"Ordine"), che include l'ordine di acquisto elettronico o scritto, qualsiasi ordine di acquisto modificato, le liberatorie emesse dall'Acquirente e qualsiasi documento o disposizione incorporata per riferimento ai sensi della Sezione 31(a) di seguito. Il termine "Acquirente" si riferisce a LTI Holdings, Inc. (d/b/a Boyd Corporation) o alla sua controllata che acquista presso il luogo di "spedizione a" indicato nell'Ordine ("Luogo di consegna") e "Venditore" si riferisce all'entità designata come tale nell'Ordine. Per "Prodotti" si intendono i beni e/o i servizi oggetto di un Ordine e, per quanto riguarda i prodotti, tutte le parti (comprese le parti di servizio o di ricambio), i componenti, i moduli, i sistemi, i prototipi, i software, i disegni, le riparazioni e le sostituzioni.

1. OFFERTA/ACCETTAZIONE; FORMAZIONE DEL CONTRATTO.
   • Il presente Ordine è un'offerta da parte dell'Acquirente per l'acquisto dei Prodotti dal Venditore limitata ai presenti Termini e a tali termini riportati sulla facciata dell'Ordine dell'Acquirente. L'Ordine è efficace e viene stipulato un contratto vincolante quando il Venditore accetta l'offerta dell'Acquirente. L'Acquirente può recedere da qualsiasi Ordine in qualsiasi momento prima dell'accettazione da parte del Venditore. Si riterrà che il Venditore abbia accettato l'Ordine nella sua interezza senza modifiche o aggiunte, nonostante eventuali precedenti trattative o usi commerciali, al più presto tra: (i) cinque (5) giorni lavorativi dalla ricezione dell'Ordine da parte del Venditore, salvo diverso rifiuto da parte del Venditore tramite posta elettronica o il sistema di pianificazione delle risorse aziendali ("ERP") dell'Acquirente; (ii) il Venditore che inizia un lavoro o una prestazione in relazione a qualsiasi parte dell'Ordine; (iii) il Venditore che consegna l'accettazione scritta dell'Ordine all'Acquirente; (iv) spedizione di Prodotti o prestazione di servizi; o (v) qualsiasi condotta del Venditore che riconosca correttamente l'esistenza di un contratto per l'acquisto da parte dell'Acquirente e la vendita dei Prodotti da parte del Venditore. L'Ordine è limitato e condizionato all'accettazione da parte del Venditore dei termini dell'Ordine. Eventuali termini o condizioni aggiuntivi o diversi proposti dal Venditore, sia nel preventivo, nella conferma, nella fattura o in altro modo del Venditore, sono ritenuti materiali e inaccettabili e vengono rifiutati dall'Acquirente.
   • L'Ordine non costituisce un'accettazione di alcuna offerta, preventivo o proposta fatta dal Venditore, e il Venditore riconosce e accetta che, salvo diversa indicazione scritta: (a) una richiesta di preventivo o un documento simile emesso dall'Acquirente non è un'offerta dell'Acquirente; e (b) qualsiasi risposta da parte del Venditore a una richiesta di preventivo o a un documento simile emesso dall'Acquirente non è un'offerta del Venditore. Qualsiasi riferimento nell'Ordine a un preventivo del Venditore o ad altre comunicazioni preliminari non implicherà l'accettazione di alcun termine, condizione o istruzione, ma è esclusivamente per incorporare la descrizione o le specifiche dei Prodotti, nella misura in cui tale descrizione o specifiche non siano in conflitto con la descrizione e le specifiche dell'Ordine. Se si scopre che l'Ordine dell'Acquirente è un'accettazione dell'offerta precedente del Venditore, l'emissione di un Ordine da parte dell'Acquirente costituirà un'accettazione di tale offerta soggetta all'espressa condizione che il Venditore accetti i presenti Termini, anche se aggiuntivi o diversi da qualsiasi termine e condizione nell'offerta del Venditore.
   • Nessuna presunta accettazione di qualsiasi Ordine su termini e condizioni che modificano, sostituiscono, integrano o alterano in altro modo i presenti Termini sarà vincolante per l'Acquirente, e tali termini e condizioni saranno considerati rifiutati e sostituiti dai presenti Termini a meno che i termini o le condizioni offerti dal Venditore non siano accettati per iscritto e firmati da un VP dell'Acquirente, nonostante l'accettazione o il pagamento da parte dell'Acquirente di qualsiasi spedizione di Prodotti o atto simile dell'Acquirente.
2. PREZZI E PAGAMENTO.

• Prezzi. I prezzi dei Prodotti saranno specificati nell'Ordine applicabile (il "Prezzo"). A meno che un Ordine non indichi diversamente specificamente, tutti i pagamenti per i Prodotti devono essere effettuati nella valuta locale dell'Acquirente. Il venditore sarà l'unico responsabile per le fluttuazioni della valuta, delle tariffe, dei costi delle materie prime e del costo del lavoro.
• Revisioni. Eventuali revisioni del Prezzo richiedono la preventiva approvazione scritta di un rappresentante autorizzato dell'Acquirente. Il Venditore non può rifiutarsi di vendere i Prodotti all'Acquirente per forzare eventuali modifiche al Prezzo. Nel caso in cui l'Acquirente accetti per iscritto una revisione del Prezzo, tale adeguamento entrerà in vigore immediatamente e si applicherà a tutti i Prodotti la cui spedizione è prevista dopo la data di tale accordo scritto tra le parti. Il Venditore accetta di non rifiutare o minacciare di rifiutare la fornitura dei Prodotti in nessun momento. Il Venditore riconosce che la fornitura dei Prodotti è fondamentale per le operazioni dell'Acquirente e/o dei suoi clienti e accetta che l'Acquirente avrà diritto a rimedi equi, incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, un provvedimento ingiuntivo, senza l'obbligo di emettere una cauzione o dimostrare l'inadeguatezza o l'insufficienza dei danni pecuniari.
• Fatture. Le fatture originali e le distinte di imballaggio devono essere presentate dal Venditore e devono includere: numero d'ordine, numero di voce, numero di parte, descrizione della merce, prezzo unitario, quantità, indirizzo di fatturazione completo, totali estesi e qualsiasi tassa applicabile o altro onere concordato come stabilito nell'Ordine. Le spedizioni dei lotti saranno fatturate su base proporzionale.
• Imposte; Doveri. Salvo diversa indicazione nell'Ordine, il Prezzo include tutti i dazi, le tariffe e le imposte federali, statali, provinciali e locali applicabili diverse dalle imposte o dagli oneri sulle vendite, sul valore aggiunto o simili. Il Venditore fatturerà separatamente all'Acquirente eventuali imposte o oneri sulle vendite, sul valore aggiunto o simili che il Venditore è tenuto per legge a pagare o riscuotere dall'Acquirente.
• Costo più favorito. Il Prezzo per qualsiasi Prodotto sarà sempre il prezzo più basso addebitato dal Venditore a terzi per quel Prodotto equivalente, indipendentemente da eventuali termini, condizioni, sconti o indennità speciali di qualsiasi natura. Nel caso in cui il Venditore offra un prezzo inferiore a quello fornito all'Acquirente, sia come riduzione generale del prezzo che solo ad alcuni clienti, il Venditore informerà immediatamente l'Acquirente e proteggerà il prezzo dell'inventario dei Prodotti dell'Acquirente rimborsando all'Acquirente un importo pari alla differenza tra il prezzo pagato dall'Acquirente e il prezzo inferiore per tutti i Prodotti ordinati dall'Acquirente retroattivo alla data in cui il Venditore ha venduto per la prima volta il prodotto simile al prezzo più basso prezzo.
• Pagamento. Salvo diverso accordo scritto tra le parti, i termini di pagamento per tutti i Prodotti forniti ai sensi del presente documento saranno di 90 giorni dall'ultimo tra (i) il ricevimento di una fattura accettabile o (ii) la data di consegna dei Prodotti conformi al Luogo di Consegna. L'acquirente si riserva il diritto di modificare i termini di pagamento di volta in volta per adeguarli alle pratiche del settore. Il Venditore invierà tali fatture tramite posta elettronica o ERP dell'Acquirente. L'Acquirente non è tenuto a pagare alcuna fattura inviata più di 180 giorni dopo la consegna dei Prodotti conformi al Luogo di Consegna. Oltre a qualsiasi diritto di compensazione previsto dalla legge, l'Acquirente avrà il diritto di compensare gli importi che l'Acquirente deve al Venditore (o a una delle sue affiliate) con qualsiasi importo che il Venditore (o una delle sue affiliate) deve all'Acquirente, in qualsiasi modo e ovunque provengano.

3. MODIFICHE.

• L'Acquirente può, a sua esclusiva discrezione, di volta in volta, mediante avviso al Venditore, apportare modifiche ragionevoli, o indirizzare il Venditore ad apportare modifiche, ai disegni, alle specifiche, ai materiali, all'imballaggio, ai test, alla quantità, al tempo o al metodo di consegna o spedizione, o altrimenti modificare ragionevolmente l'ambito di lavoro prescritto nell'Ordine. Su richiesta del Venditore, con un'adeguata documentazione di supporto, l'Acquirente effettuerà un equo adeguamento al Prezzo dell'Ordine e/o ai tempi di esecuzione a seguito delle modifiche dell'Acquirente. Non sarà presa in considerazione alcuna richiesta da parte del Venditore per un adeguamento del prezzo/tempistica se non presentata per iscritto entro dieci (10) giorni dalla data di ricezione della notifica di tale modifica da parte del Venditore.
• Le modifiche all'ordine devono essere in forma scritta e firmate dal rappresentante autorizzato dell'Acquirente. Il Venditore non modificherà il design dei Prodotti, i subfornitori, né cambierà o trasferirà (dalle strutture approvate dall'Acquirente) la produzione, gli utensili, le attrezzature, la fabbricazione o l'assemblaggio dei Prodotti, né cambierà il luogo da cui i Prodotti vengono spediti, senza il consenso scritto di un rappresentante autorizzato dell'Acquirente.
• Nulla di quanto contenuto nella presente Sezione esonera il Venditore dal procedere con l'esecuzione dell'Ordine così come modificato. Nessun aumento di prezzo, costo, addebito o altro importo, proroga dei tempi di consegna o altre modifiche saranno vincolanti per l'Acquirente, a meno che non siano evidenziati da un Ordine di acquisto modificato emesso dall'Acquirente o in una forma scritta firmata da un VP dell'Acquirente.

4. PIANIFICAZIONE; QUANTITÀ.

• Programmazione. Il tempo è essenziale e le consegne devono essere effettuate sia nelle quantità, nei tempi e nel Luogo di Consegna specificati nell'Ordine o nelle Liberatorie dell'Acquirente (come di seguito definite). Eventuali previsioni o volumi aggiuntivi forniti dall'Acquirente sono solo a scopo di pianificazione e capacità e non costituiscono una liberatoria vincolante o un altro impegno da parte dell'Acquirente. Se le azioni o le omissioni del Venditore, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, problemi di qualità e/o consegna, comportano il mancato rispetto da parte del Venditore dei requisiti di consegna dell'Acquirente o l'incapacità dell'Acquirente di soddisfare i requisiti di consegna dei suoi clienti, e l'Acquirente richiede un metodo di trasporto dei Prodotti più rapido rispetto al metodo di trasporto originariamente specificato dall'Acquirente, Il Venditore, a discrezione dell'Acquirente e in aggiunta a qualsiasi costo, danno o reclamo da parte dei clienti dell'Acquirente: (i) rimborserà prontamente all'Acquirente la differenza di costo tra il metodo più rapido e il metodo di trasporto originale; (ii) consentire all'Acquirente di ridurre il pagamento delle fatture del Venditore di tale differenza; o (iii) spedire i Prodotti il più rapidamente possibile a spese del Venditore e fatturare all'Acquirente l'importo che l'Acquirente avrebbe pagato per la normale spedizione.
• Quantità. Se un Ordine dichiara che si tratta di un ordine "globale" o non specifica la quantità o le date di consegna (tale ordine è indicato nel presente documento come "Ordine Globale"), il Venditore dovrà procurarsi i materiali e produrre e/o assemblare e spedire i Prodotti solo come autorizzato e in conformità con una Liberatoria emessa dall'Acquirente di volta in volta. Ai fini dei presenti Termini, per "Liberatoria" si intende un ordine contrattualmente vincolante per il Venditore di spedire una quantità definita di Prodotti in conformità con un programma specificato. Qualsiasi inventario in eccesso o obsoleto dovuto alla decisione del Venditore di produrre Prodotti al di sopra di qualsiasi Rilascio sarà di esclusiva responsabilità del Venditore. Le quantità indicate su un ordine generale saranno solo stime del fabbisogno annuale e non costituiranno un ordine minimo da parte dell'acquirente a meno che l'ordine non lo indichi espressamente sulla sua faccia. Un Ordine non obbligherà l'Acquirente ad acquistare una particolare quantità o percentuale del suo fabbisogno del prodotto in questione dal Venditore, né vieterà all'Acquirente di acquistare parti uguali o simili da altri fornitori, a meno che l'Ordine non lo dichiari espressamente sulla sua facciata.
• Dogana. Ove applicabile e su richiesta dell'Acquirente, il Venditore fornirà tempestivamente all'Acquirente una dichiarazione di origine per tutti i Prodotti e la documentazione doganale applicabile per i Prodotti interamente o parzialmente fabbricati al di fuori del paese di importazione.

5. IMBALLAGGIO E SPEDIZIONE.

• Imballaggio. Il Venditore sarà responsabile di tutti i costi per la gestione, l'imballaggio, lo stoccaggio e il trasporto dei Prodotti in conformità con le specifiche o le istruzioni stabilite nell'Ordine al Luogo di Consegna, e il Venditore fornirà tutti i documenti di trasporto, le polizze di carico e altri documenti di spedizione con ogni spedizione di Prodotti. Salvo diversa indicazione nell'Ordine, i Prodotti saranno consegnati a livello internazionale via mare, FOB al Luogo di Consegna in conformità con gli Incoterms 2020, e a livello internazionale e nazionale con tutte le altre forme di trasporto, FCA al Luogo di Consegna in conformità con gli Incoterms 2020.
• Spedizione. L'acquirente può specificare il metodo di trasporto e il tipo e il numero di bolle di accompagnamento e altri documenti da fornire con ogni spedizione. Il Venditore si conformerà, sotto tutti gli aspetti, alle istruzioni e ai requisiti dell'Acquirente, come modificati o aggiornati di volta in volta e come incorporati nell'Ordine per riferimento, comprese le istruzioni e i requisiti per la consegna, la logistica, l'imballaggio, l'etichettatura e i materiali pericolosi. Per qualsiasi transazione transfrontaliera, il Venditore sarà l'importatore e/o l'esportatore registrato per i Prodotti.
• Materiali pericolosi. Prima e con la spedizione dei Prodotti acquistati ai sensi del presente documento, il Venditore fornirà all'Acquirente un sufficiente avvertimento e avviso per iscritto (comprese le etichette appropriate sui Prodotti, sui contenitori e sugli imballaggi) di qualsiasi Materiale pericoloso che sia un ingrediente o una parte di uno qualsiasi dei Prodotti, insieme a tali istruzioni speciali per la manipolazione che potrebbero essere necessarie per consigliare l'Acquirente e i vettori dell'Acquirente su come esercitare la misura di cura e precauzione che migliorerà prevenire lesioni personali o danni materiali durante la manipolazione, il trasporto, la lavorazione, l'uso o lo smaltimento dei Prodotti, dei contenitori e dell'imballaggio spediti all'Acquirente, inclusi eventuali obblighi relativi ai Minerali provenienti da zone di conflitto. Ai fini dei presenti Termini, i "Materiali pericolosi" sono, o contengono, oggetti pericolosi, sostanze chimiche, contaminanti, sostanze, inquinanti o qualsiasi materiale definito pericoloso o proibito da leggi, regolamenti e standard locali, statali, nazionali o internazionali pertinenti.

6. ISPEZIONE. In qualsiasi momento ragionevole, l'Acquirente e/o il suo cliente possono, ma non avranno alcun obbligo di, ispezionare e/o testare i Prodotti da fornire ai sensi dell'Ordine nei luoghi in cui i Prodotti vengono fabbricati o vengono eseguiti i lavori, compresi quelli dei fornitori del Venditore. L'Acquirente non è tenuto a ispezionare i Prodotti consegnati e nessuna ispezione o mancata ispezione ridurrà o modificherà gli obblighi del Venditore ai sensi dell'Ordine. Il pagamento per i Prodotti non conformi non costituirà un'accettazione degli stessi, limiterà o pregiudicherà il diritto dell'Acquirente di far valere qualsiasi rimedio legale o equo o solleverà la responsabilità del Venditore per vizi occulti. I prodotti rifiutati dall'Acquirente in quanto non conformi all'Ordine pertinente o ai requisiti di qualità specificati possono essere restituiti al Venditore a spese del Venditore. A esclusiva discrezione e richiesta dell'Acquirente, tali Prodotti saranno immediatamente rielaborati o sostituiti a spese del Venditore. Il Venditore sarà responsabile di tutti i costi associati ai Prodotti rifiutati, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il trasporto premium per i Prodotti sostitutivi, nonché di altri danni effettivi.
7. CAPACITÀ. Il Venditore avrà una capacità di rialzo disponibile del quindici percento (15,0%) in eccesso rispetto a qualsiasi volume stimato fornito dall'Acquirente. Nulla di quanto contenuto nel presente documento costituirà un impegno da parte dell'Acquirente ad acquistare una determinata quantità di Prodotti oltre la quantità specificata in un Ordine o in una Liberatoria.
8. TITOLO; RISCHIO DI PERDITA. La proprietà e il rischio di perdita, lesione o distruzione per qualsiasi causa di qualsiasi Prodotto fornito dal Venditore passeranno all'Acquirente al momento della consegna dei Prodotti al Luogo di Consegna.
9. UTENSILI.

• Utensili di proprietà dell'acquirente. Tutte le forniture, i materiali, gli strumenti, le maschere, gli stampi, i calibri, i fissaggi, gli stampi, i modelli, le attrezzature e gli altri articoli (insieme a tutte le informazioni, i software e i materiali correlati) forniti dall'Acquirente, direttamente o indirettamente, al Venditore ai sensi dell'Ordine, o per i quali il Venditore è stato rimborsato, saranno e rimarranno di proprietà dell'Acquirente, comprese eventuali parti di ricambio o altre modifiche o miglioramenti ("Proprietà dell'Acquirente"). Se la proprietà di qualsiasi Proprietà dell'Acquirente non è stata altrimenti trasferita all'Acquirente, la proprietà passerà all'Acquirente immediatamente dopo la data in cui l'Acquirente effettua per la prima volta qualsiasi pagamento al Venditore in relazione a tale Proprietà dell'Acquirente. Il Venditore si assume il rischio di perdita e danneggiamento della Proprietà dell'Acquirente mantenuta presso la sede del Venditore. La proprietà dell'acquirente deve essere sempre adeguatamente ospitata e mantenuta dal Venditore, non deve essere utilizzata dal Venditore per scopi diversi da quelli per conto dell'Acquirente, deve essere considerata personale, deve essere contrassegnata in modo evidente come "Proprietà di LTI Holdings, Inc." dal Venditore, non deve essere mescolata con la proprietà del Venditore o con quella di terzi, e non devono essere spostati dai locali del Venditore senza la preventiva approvazione scritta dell'Acquirente. Su richiesta dell'Acquirente, tale Proprietà dell'Acquirente sarà immediatamente rilasciata all'Acquirente o consegnata all'Acquirente dal Venditore, (i) per i fornitori con sede negli Stati Uniti, le attrezzature di trasporto FCA presso la sede del Venditore, adeguatamente imballate e contrassegnate in conformità con i requisiti del vettore selezionato dall'Acquirente per il trasporto di tale Proprietà dell'Acquirente, (ii) per i fornitori non con sede negli Stati Uniti, I locali del Venditore FCA o FOB (Incoterms 2020) (a seconda della modalità di trasporto, come indicato nella Sezione 5(a)), adeguatamente imballati e contrassegnati in conformità con i requisiti del vettore selezionato dall'Acquirente per il trasporto di tale Proprietà dell'Acquirente, o (iii) in qualsiasi luogo designato dall'Acquirente, nel qual caso l'Acquirente pagherà al Venditore il costo ragionevole per la consegna di tale Proprietà dell'Acquirente in tale luogo. Nella misura massima consentita dalla legge, il Venditore rinuncia a qualsiasi vincolo, reclamo, gravame, interesse o altro diritto che il Venditore potrebbe altrimenti avere o far valere su o in relazione a qualsiasi Proprietà dell'Acquirente per lavori eseguiti su tale Proprietà dell'Acquirente o in altro modo. Nella misura in cui qualsiasi Proprietà intellettuale (come definita nella Sezione 18(a)) di proprietà o concessa in licenza al Venditore sia incorporata in, o sia altrimenti necessaria per l'uso previsto di, qualsiasi Proprietà dell'Acquirente, il Venditore concede all'Acquirente una licenza interamente pagata, irrevocabile, non esclusiva, mondiale, perpetua (nella misura massima consentita dalla legge) ed esente da royalty, con il diritto di concedere sublicenze se necessario per qualsiasi utilizzo della Proprietà dell'Acquirente, per utilizzare tale Proprietà Intellettuale.
• Utensili di proprietà del venditore. Il Venditore dovrà fornire, mantenere in buono stato e sostituire, se necessario, tutti gli strumenti, le maschere, le matrici, i calibri, i fissaggi, gli stampi e i modelli e qualsiasi altra attrezzatura (collettivamente "Proprietà del Venditore") necessaria per la produzione dei Prodotti. Il costo delle modifiche alla Proprietà del Venditore necessarie per apportare modifiche al design e alle specifiche autorizzate dall'Acquirente sarà a carico dell'Acquirente. Il Venditore concede all'Acquirente un'opzione irrevocabile per prendere possesso di qualsiasi Proprietà del Venditore che sia speciale per la produzione dei Prodotti previo pagamento al Venditore del valore contabile degli stessi meno eventuali importi che l'Acquirente ha precedentemente pagato al Venditore per il costo di tale Proprietà del Venditore.

10. SUBAPPALTO. Il Venditore non subappalterà alcuno dei suoi obblighi ai sensi di un Ordine senza il consenso scritto di un rappresentante autorizzato dell'Acquirente. Il Venditore sarà responsabile e terrà indenne l'Acquirente da qualsiasi pagamento a qualsiasi fornitore del Venditore o subappaltatore approvato utilizzato ai sensi del presente documento. Se il Venditore è autorizzato a utilizzare subappaltatori, il Venditore otterrà da ciascun subappaltatore diritti e obblighi non meno favorevoli all'Acquirente rispetto a quanto previsto dal relativo Ordine.
11. CONTENUTO. Se richiesto dall'Acquirente o ogni volta che la legge lo richiede, il Venditore fornirà tempestivamente all'Acquirente nella forma e nei dettagli indicati dall'Acquirente: (i) le schede di sicurezza dei materiali aggiornate per i Prodotti acquistati ai sensi del presente documento; ii) la quantità di uno o più ingredienti; e (iii) informazioni relative a eventuali modifiche o aggiunte a tali ingredienti.
12. ASSISTENZA E PARTI DI RICAMBIO. Il Venditore manterrà tutti gli strumenti necessari per produrre i Prodotti e fornirà i Prodotti all'Acquirente al Prezzo, per adempiere a qualsiasi obbligo di servizio e sostituzione dei clienti dell'Acquirente, per qualsiasi periodo specificato dopo la fine della produzione in serie. Se i Prodotti sono sistemi, il Venditore venderà i componenti, le parti o i sottoinsiemi che compongono il sistema a prezzi che, nel complesso, non supereranno il Prezzo del sistema, meno i costi di assemblaggio.
13. GARANZIE.

• Generale. Se non diversamente specificato altrove nell'Ordine, il "Periodo di Garanzia" è il periodo per il quale il cliente dell'Acquirente garantisce i Prodotti agli utenti finali. Durante il Periodo di Garanzia, il Venditore garantisce all'Acquirente che tutti i Prodotti forniti ai sensi del presente documento dovranno (i) essere esenti da difetti di progettazione (nella misura in cui il Venditore è responsabile della progettazione), di lavorazione e dei materiali; (ii) essere conformi alle specifiche, ai disegni, ai campioni, ai requisiti di prestazione e di qualità dell'Acquirente e a tutti gli standard, le leggi e i regolamenti del settore e della produzione in vigore nei paesi in cui i Prodotti o i prodotti che incorporano i Prodotti devono essere venduti; (iii) essere commerciabile, idoneo e sufficiente per gli scopi particolari previsti dall'Acquirente, scopi che il Venditore riconosce essere noti; e (iv) non violino, e non sia stato dichiarato che violino, alcun brevetto, marchio o diritto d'autore, e possono essere correttamente importati negli Stati Uniti o in qualsiasi altro paese di consegna. Il Venditore garantisce inoltre che tutti i servizi forniti dal Venditore saranno eseguiti in modo competente, tempestivo, professionale e a regola d'arte, in linea con tutti i requisiti, le dichiarazioni di lavoro e le specifiche richieste dall'Acquirente e dagli standard prevalenti del settore, da dipendenti e agenti con le competenze, la formazione e il background adeguati e, ove applicabile, saranno certificati, concessi in licenza o altrimenti autorizzati come necessario per eseguire i servizi. Tutte le garanzie fornite ai sensi del presente documento si aggiungono a qualsiasi altra garanzia espressa o implicita prevista dalla legge. L'approvazione da parte dell'Acquirente di qualsiasi progetto, disegno, materiale, processo o specifica non solleverà il Venditore da queste garanzie. Il venditore rinuncia a qualsiasi diritto di notifica della violazione. Le garanzie di cui alla presente Sezione 13 hanno lo scopo di fornire all'Acquirente protezione da qualsiasi richiesta di garanzia avanzata nei confronti dell'Acquirente dal cliente dell'Acquirente e dai rispettivi clienti, successori e cessionari, in relazione a qualsiasi modo ai Prodotti.
• Titolo. Il Venditore dichiara e garantisce che (i) i Prodotti saranno liberi da qualsiasi diritto di garanzia o altro vincolo o gravame al momento della consegna; (ii) il Venditore ha o otterrà il titolo e i diritti sui Prodotti e i relativi obblighi ai sensi dell'Ordine; (iii) il Venditore non è a conoscenza né ha motivo di essere a conoscenza di alcun titolo in sospeso o di pretesa di titolo ostile ai diritti del Venditore sui Prodotti; e (iv) il Venditore ha il diritto di cedere, vendere e trasferire all'Acquirente tali Prodotti.
• Reclami. Nel caso in cui un Prodotto non rispetti gli obblighi di garanzia del Venditore ai sensi del presente documento, inclusi, a titolo esemplificativo, la qualità, i richiami di prodotti, i guasti multipli sul campo o qualsiasi altro mancato rispetto della garanzia del Venditore da parte di un Prodotto, il Venditore sarà responsabile nei confronti dell'Acquirente per il cento per cento (100%) dei costi sostenuti dall'Acquirente relativi a tali guasti che l'Acquirente ha determinato essere attribuibili al Venditore.

14. RICORDA. Se l'Acquirente o il cliente dell'Acquirente determina che un richiamo, una modifica sul campo, una correzione o una rimozione volontaria o legalmente richiesta ("Azione correttiva") che coinvolge un Prodotto acquistato ai sensi del presente Ordine o un prodotto dell'Acquirente che incorpora un Prodotto è stato causato da un difetto, non conformità o non conformità di cui è responsabilità del Venditore, il Venditore indennizzerà e terrà indenne l'Acquirente da tutti i costi e le spese ragionevoli dell'Acquirente sostenuti in relazione a qualsiasi Azione correttiva, inclusi tutti i costi relativi a: (i) indagini e/o ispezioni sui Prodotti interessati; (ii) informare i clienti dell'Acquirente o, se necessario, gli utenti finali; (iii) la riparazione o, laddove la riparazione dei Prodotti sia impraticabile o impossibile, il riacquisto o la sostituzione dei Prodotti richiamati; (iv) l'imballaggio e la spedizione dei Prodotti richiamati; (v) reinstallare i Prodotti riparati e/o installare i Prodotti riacquistati o sostituiti; e (vi) notifica ai media. Ciascuna parte si consulterà prima di rilasciare dichiarazioni al pubblico o a un'agenzia governativa in merito a tali azioni correttive o a potenziali rischi per la sicurezza, a meno che tale consultazione non impedisca una notifica tempestiva richiesta dalla legge.
15. MIGLIORAMENTO CONTINUO. Le parti lavoreranno insieme per migliorare continuamente la produzione e la consegna dei Prodotti per massimizzare l'efficienza e l'economicità. Nella misura in cui l'Acquirente o il Venditore desiderino sottoporsi a un progetto di miglioramento continuo o laddove una delle parti abbia un suggerimento volto a migliorare la qualità dei Prodotti o l'efficienza, il costo e/o l'efficacia delle attività del Venditore, le parti lavoreranno insieme in buona fede per attuare tali progetti o suggerimenti. Fatta salva l'esclusiva discrezione dell'Acquirente e previa approvazione, le parti condivideranno equamente i risparmi sui costi (50/50) a discrezione dell'Acquirente nel caso in cui una modifica nel design, nel layout, nella struttura dei costi o in qualsiasi altro fattore comporti una riduzione del costo del lavoro, delle spese generali, generali e amministrative o di qualsiasi altro costo che influisca sulla determinazione del Prezzo. La parte del 50% dei risparmi sui costi da parte dell'Acquirente si rifletterà in un'immediata riduzione del Prezzo per pezzo dei Prodotti. Ciascuna parte sosterrà i propri costi e le proprie spese per lo svolgimento delle attività contemplate dalla presente Sezione 15.
16. ASSICURAZIONE. Salvo espressa rinuncia scritta da parte dell'Acquirente, il Venditore manterrà e richiederà ai suoi fornitori e subappaltatori di mantenere le seguenti politiche per tutta la durata del Periodo di validità e nominerà l'Acquirente come assicurato aggiuntivo: (i) un'assicurazione completa di responsabilità civile generale che copra lesioni personali, danni alla proprietà, responsabilità contrattuale, responsabilità dei prodotti e operazioni completate per un importo non inferiore a cinque milioni di dollari USA ($5000,000,00 USD); (ii) l'assicurazione contro tutti i rischi e i rischi della proprietà che copre l'intero valore di sostituzione della Proprietà dell'Acquirente mentre è sotto la cura, la custodia o il controllo del Venditore e nomina l'Acquirente come beneficiario della perdita; (iii) assicurazione contro gli infortuni sul lavoro con limiti di copertura come richiesto dalla legge applicabile; (iv) Assicurazione di responsabilità civile del datore di lavoro per un importo non inferiore a un milione di dollari USA ($1000,000,00 USD) per ogni incidente, infortunio o malattia; (v) Assicurazione di responsabilità civile automobilistica aziendale che copre tutti i veicoli di proprietà, noleggiati e non di proprietà utilizzati nell'esecuzione del presente Ordine per un importo non inferiore a un milione di dollari USA ($1000,000,00 USD) con un unico limite combinato per ogni evento, (vi) Assicurazione per errori e omissioni/Cyber Liability per un importo non inferiore a cinque milioni di dollari USA ($5000,000,00 USD); e (vii) Assicurazione per il richiamo del prodotto per un importo non inferiore a cinque milioni di dollari USA ($5.000.000 USD). L'acquisto da parte del Venditore di un'adeguata copertura assicurativa o la fornitura di certificati non solleverà il Venditore dai suoi obblighi o responsabilità ai sensi dell'Ordine. Se richiesto, il Venditore invierà un "Certificato di Assicurazione" che attesti la conformità del Venditore a tali requisiti. L'assicurazione mantenuta ai sensi della presente Sezione non deve essere considerata primaria rispetto all'interesse dell'Acquirente e non contribuisce ad alcuna assicurazione che l'Acquirente possa sostenere. Il Venditore accetta che il Venditore, l'assicuratore o gli assicuratori del Venditore e chiunque rivendichi da, attraverso, sotto o per conto del Venditore non avranno alcun reclamo, diritto di azione o diritto di surrogazione nei confronti dell'Acquirente e dei suoi clienti sulla base di qualsiasi perdita o responsabilità assicurata ai sensi della suddetta assicurazione. L'importo dell'assicurazione richiesta dall'Acquirente, e mantenuta dal Venditore, non costituirà una limitazione di responsabilità o una liberatoria in relazione agli obblighi o alle responsabilità del Venditore ai sensi dell'Ordine. I limiti assicurativi sopra indicati possono essere soddisfatti tramite ciascuna polizza o tramite una combinazione di queste polizze e un'assicurazione di responsabilità civile in eccesso/ombrello. Il Venditore deve mantenere la continuità della copertura per tre (3) anni dopo la risoluzione, la scadenza e/o il completamento dell'Ordine.
17. RISERVATEZZA.

• Informazioni riservate. Come utilizzato nel presente documento, per "Informazioni riservate" si intendono le informazioni riservate di una parte o dei suoi clienti relative a progetti, know-how, invenzioni, dati tecnici, idee, usi, processi, metodi, formule, attività di ricerca e sviluppo, lavori in corso o qualsiasi questione scientifica, ingegneristica, di produzione, di marketing, di business plan, finanziaria o di personale relativa alla parte divulgatrice, ai suoi prodotti presenti o futuri, vendite, fornitori, clienti, dipendenti, investitori o affari, in forma orale, scritta, grafica o elettronica, che, date le circostanze relative a tale divulgazione, sarebbero considerate riservate. Le Informazioni riservate non includono alcuna informazione che: (i) una delle parti conosca dell'altra prima di stipulare l'Ordine, ad eccezione di qualsiasi informazione che sia oggetto di obblighi di riservatezza non scaduti; (ii) è pubblicamente noto, o diventa di dominio pubblico, senza alcuna violazione da parte della parte ricevente; (iii) sia legittimamente ottenuto da una delle parti da terzi che non abbiano alcun obbligo di riservatezza; (iv) sia sviluppato in modo indipendente da o per una parte ricevente, completamente indipendentemente dalle divulgazioni di cui al presente documento; (v) sia rilasciato in base a un'ordinanza vincolante del tribunale o a un regolamento governativo, a condizione che la parte ricevente consegni tempestivamente una copia di tale ordine o azione alla parte divulgatrice e collabori ragionevolmente con la parte divulgatrice se sceglie di contestare tale divulgazione o di cercare un rimedio appropriato come un ordine di protezione; (vi) è necessario all'Acquirente per depositare o perseguire le domande di brevetto; o (vii) sia altrimenti necessario divulgare al fine di perseguire o difendere controversie o rispettare la legge applicabile, inclusi i documenti normativi, o altrimenti stabilire diritti o far rispettare obblighi ai sensi del presente documento, ma solo nella misura in cui tale divulgazione sia ragionevolmente necessaria.
• Non divulgazione. Nel corso di questo rapporto commerciale, le parti possono avere o ricevere l'accesso alle informazioni riservate dell'altra. Inoltre, il Venditore può essere incaricato di sviluppare nuove informazioni per l'Acquirente, o può sviluppare tali informazioni durante la produzione dei Prodotti, le quali informazioni diventeranno, al momento della creazione, Informazioni riservate dell'Acquirente, salvo diverso accordo scritto esplicito. Ciascuna parte si impegna a conservare tali Informazioni riservate in conformità con i presenti Termini e i termini di qualsiasi accordo di non divulgazione tra le parti, ma per almeno un periodo di cinque (5) anni dopo la scadenza o la risoluzione del presente Ordine. Le parti concordano reciprocamente di adottare tutte le misure ragionevolmente necessarie e di preparare ed eseguire tutti i documenti necessari per proteggere e vietare la divulgazione di tutte le informazioni riservate utilizzando la cura utilizzata da tale parte per proteggere le proprie informazioni riservate. Ciascuna parte notificherà immediatamente all'altra parte qualsiasi informazione di cui venga a conoscenza e che possa indicare che si è verificata una perdita di riservatezza in relazione alle Informazioni riservate di tale altra parte.
• Rimedi. In caso di violazione o minaccia di violazione da parte di una delle parti degli obblighi di riservatezza di tale parte ai sensi del presente documento, le parti riconoscono e concordano che sarebbe difficile misurare il danno per la parte non inadempiente derivante da tale violazione, che il danno a tale parte non inadempiente derivante da tale violazione potrebbe essere difficile da calcolare e che i danni pecuniari potrebbero quindi essere un rimedio inadeguato per tale violazione. Di conseguenza, in caso di violazione o minaccia di violazione, la parte non inadempiente, oltre a tutti gli altri diritti e/o rimedi che possono essere disponibili per legge, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tutti i rimedi equi appropriati per limitare tale violazione o minaccia di violazione, avrà il diritto di richiedere un provvedimento ingiuntivo contro la violazione minacciata o continuata dalla parte inadempiente, senza la necessità di dimostrare i danni effettivi o di depositare una cauzione.
• Restituzione della proprietà. Su richiesta, ciascuna parte dovrà restituire immediatamente all'altra tutte le Informazioni riservate dell'altra parte, sia in forma scritta, stampata o in altra forma tangibile, inclusi tutti gli originali, le copie degli stessi e i campioni, i materiali, le note e/o altri materiali derivati da tali Informazioni riservate.

18. PROPRIETÀ INTELLETTUALE.

• Definizione di proprietà intellettuale. Come utilizzato nel presente documento, il termine "Proprietà intellettuale" si riferisce a tutti i diritti legalmente riconosciuti che derivano da o derivano dal prodotto di lavoro passato o presente del Venditore realizzato per l'Acquirente nel corso di qualsiasi attività relativa ai Prodotti, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tutti i prodotti di lavoro relativi o risultanti dallo sviluppo dei Prodotti per l'Acquirente da parte del Venditore, o effettuato con la conoscenza, l'uso o l'incorporazione delle Informazioni riservate dell'Acquirente. La Proprietà Intellettuale include, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, opere d'autore, sviluppi, invenzioni, innovazioni, progetti, disegni, progetti, scoperte, miglioramenti, segreti commerciali, applicazioni, tecniche, know-how e idee, brevettabili o soggetti a copyright, e marchi, brevetti, diritti d'autore e domande di brevetti o diritti d'autore o revisioni degli stessi concepiti o realizzati o sviluppati dal Venditore (esclusivamente o in collaborazione con altri) durante il Periodo di validità dell'Ordine.
• Proprietà. Il Venditore riconosce e accetta che tutti i diritti, i titoli e gli interessi relativi a tutta la Proprietà Intellettuale saranno di proprietà esclusiva dell'Acquirente e tutti i diritti di proprietà su di essi di qualsiasi natura apparterranno all'Acquirente, tranne nel caso in cui i Prodotti siano stati progettati esclusivamente dal Venditore prima di qualsiasi rapporto con l'Acquirente e siano un prodotto standard non esclusivo per l'uso da parte dell'Acquirente. Nella misura in cui la frase precedente non trasferisce all'Acquirente tutti i diritti, titoli e interessi relativi alla Proprietà Intellettuale, il Venditore assegnerà irrevocabilmente, e con la presente cede irrevocabilmente all'Acquirente, l'intero diritto, titolo e interesse del Venditore su tutta la Proprietà Intellettuale. Il Venditore accetta di intraprendere tutte le azioni ed eseguire tutti i documenti necessari per perfezionare la proprietà dell'Acquirente di tutta la Proprietà Intellettuale, come l'Acquirente può richiedere di volta in volta. L'Acquirente manterrà tutti i diritti su revisioni, modifiche e/o miglioramenti attuali e futuri apportati da entrambe le parti alla Proprietà Intellettuale. Al termine del presente Ordine o su richiesta dell'Acquirente, il Venditore consegnerà all'Acquirente tutta la Proprietà Intellettuale e le relative copie, allora in possesso del Venditore o sotto il controllo del Venditore.
• Proprietà intellettuale del venditore. Nella misura in cui qualsiasi Proprietà Intellettuale posseduta o concessa in licenza al Venditore sia incorporata in, o sia altrimenti necessaria per l'uso previsto di, qualsiasi Prodotto, l'Acquirente avrà una licenza mondiale illimitata, irrevocabile, interamente pagata e priva di royalty (e il diritto di concedere in sublicenza) per utilizzare, utilizzare, modificare, modificare, realizzare, aver realizzato, distribuire, distribuire, vendere, e aver venduto tutti i Prodotti acquistati nell'ambito del presente Ordine con la Proprietà Intellettuale del Venditore. Il Venditore non potrà far valere alcuna pretesa di proprietà intellettuale del Venditore nei confronti dell'Acquirente e dei suoi affiliati, o di uno qualsiasi dei loro clienti o fornitori, in qualsiasi Prodotto fornito in base a un Ordine, o nella riparazione o ristrutturazione di qualsiasi Prodotto fornito in base a un Ordine.
• Copia di opere. Il Venditore e i suoi funzionari, dipendenti, appaltatori, agenti e simili non devono riprodurre, distribuire, mostrare pubblicamente, eseguire pubblicamente la Proprietà Intellettuale, o far creare un'opera derivata basata sulla Proprietà Intellettuale, da soli o in combinazione con qualsiasi altra opera.

19. PUBBLICITÀ. Nessuna delle parti può utilizzare il nome o i marchi dell'altra parte (o quelli dei clienti dell'Acquirente) in qualsiasi tipo di materiale pubblicitario, siti web, comunicati stampa, interviste, articoli, brochure, biglietti da visita, riferimenti a progetti o elenchi di clienti, senza il consenso scritto dell'altra.
20. CONSERVAZIONE DEI RECORD; REVISIONE; CONDIZIONE FINANZIARIA.

• Registrazioni. Il Venditore conserverà i registri relativi a tutte le attività e le spese relative alla fornitura dei Prodotti ("Registri") per un periodo di dieci (10) anni dopo la scadenza o la risoluzione dell'Ordine, a meno che non sia ivi previsto o richiesto dalla legge un periodo di conservazione dei registri più lungo. Tali Registri saranno resi disponibili dal Venditore con un ragionevole preavviso durante un ragionevole orario lavorativo per l'esame da parte dell'Acquirente o dei contabili pubblici indipendenti dell'Acquirente, al solo scopo di verificare per l'Acquirente la correttezza dei calcoli del costo dei Prodotti, di altre spese o pagamenti ai sensi dell'Ordine e la conformità con l'Ordine. In caso di discrepanze sostanziali, il Venditore si farà carico delle spese contabili e rimborserà all'Acquirente le discrepanze di costo più gli interessi. Tutti i Registri ricevuti dal Venditore saranno Informazioni riservate, come definito nei presenti Termini, ma potranno essere condivisi con il relativo cliente dell'Acquirente se richiesto.
• Ispezioni. L'Acquirente e i suoi designati avranno ragionevole accesso per osservare e ispezionare gli impianti e le procedure di produzione del Venditore, comprese le operazioni di produzione, a intervalli ragionevoli, durante l'orario di lavoro e con ragionevole preavviso al Venditore. Il Venditore dovrà mantenere una documentazione adeguata e accurata di tutte le fasi di produzione, i processi, la garanzia della qualità e le procedure di controllo della qualità e fornirà un accesso ragionevole all'Acquirente di volta in volta a intervalli ragionevoli e su ragionevole richiesta dell'Acquirente.
• Condizione finanziaria. In qualsiasi momento su richiesta dell'Acquirente, il Venditore fornirà all'Acquirente ulteriori garanzie e copie dei suoi rendiconti finanziari (inclusi stato patrimoniale, conto economico e flusso di cassa) come prova della solidità finanziaria e della redditività.

21. INDENNIZZO.

• Generale. Il Venditore si impegna a indennizzare, difendere e tenere indenne l'Acquirente e gli affiliati e gli azionisti dell'Acquirente e i rispettivi direttori, funzionari, dipendenti e agenti, e qualsiasi Acquirente terzo è tenuto a indennizzare in relazione ai Prodotti, da e contro qualsiasi reclamo, perdita, azione, indagine, costo, transazione, danno e spesa (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, gli onorari e le spese di avvocati e altri professionisti sostenuti per indagare o difendere lo stesso e qualsiasi costo di un richiamo del prodotto o altre azioni correttive) (collettivamente, "Danni") derivanti da o relativi a: (i) qualsiasi violazione da parte del Venditore di qualsiasi patto, obbligo, dichiarazione o garanzia contenuta nell'Ordine, (ii) qualsiasi esecuzione negligente o mancata o ritardata nell'esecuzione del presente Ordine da parte del Venditore, dei suoi dipendenti, agenti o subappaltatori, (iii) qualsiasi omissione o atto intenzionale del Venditore, i suoi dipendenti, agenti o subappaltatori, (iv) qualsiasi Prodotto fornito ai sensi dell'Ordine (v) l'esecuzione da parte del Venditore o di qualsiasi dipendente, agente o subappaltatore del Venditore di qualsiasi servizio, sia di proprietà dell'Acquirente, del Venditore o di terzi, e (vi) qualsiasi violazione della legge da parte del Venditore o di qualsiasi dipendente, agente o subappaltatore del Venditore.
• Proprietà intellettuale. Il Venditore indennizzerà, difenderà e terrà indenne l'Acquirente e gli affiliati e gli azionisti dell'Acquirente, e i rispettivi direttori, funzionari, dipendenti, agenti e clienti da e contro qualsiasi Danno subito in relazione all'indagine, alla difesa o all'affermazione di qualsiasi reclamo, azione o causa relativa alla presunta violazione dei diritti di proprietà intellettuale di terzi in relazione alla produzione o al design (laddove il Venditore sia in tutto o in parte responsabile del design) dei Prodotti.
• Reclami. In caso di qualsiasi reclamo soggetto a indennizzo ai sensi del presente documento (un "Reclamo"), l'Acquirente può, a sua esclusiva discrezione (i) presentare tale Reclamo al Venditore per difenderlo utilizzando avvocati e altri professionisti accettabili per l'Acquirente a sua discrezione, o (ii) difendere tale Reclamo con un avvocato di scelta dell'Acquirente e chiedere al Venditore di rimborsare l'Acquirente per tutti i costi ragionevoli di tale difesa, e in entrambi i casi il Venditore indennizzerà e terrà indenne l'Acquirente da e contro tutti i Danni derivanti da o relativi a tale Reclamo. Se l'Acquirente offre la difesa di un Reclamo al Venditore e il Venditore accetta tale difesa, si riterrà definitivamente che il Venditore abbia accettato che tale Reclamo è soggetto a indennizzo ai sensi del presente documento e che il Venditore non ha alcun reclamo o contropretesa nei confronti dell'Acquirente, che si riterrà rinunciato. Se il Venditore assume la difesa di un Reclamo e successivamente non riesce a difendere vigorosamente tale Reclamo, l'Acquirente avrà il diritto, a sua discrezione, di assumere la difesa di tale Reclamo e il Venditore rimarrà obbligato a risarcire l'Acquirente ai sensi del presente documento. Se il Venditore assume la difesa di un Reclamo, non risolverà o comprometterà tale Reclamo senza il previo consenso scritto dell'Acquirente.

22. RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE, LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE. L'Acquirente e il Venditore cercheranno innanzitutto di risolvere attraverso negoziati in buona fede qualsiasi controversia derivante dai presenti Termini o in relazione ai Prodotti. Se una controversia non può essere risolta attraverso negoziati in buona fede entro un termine ragionevole, ciascuna delle parti può richiedere una mediazione non vincolante da parte di un mediatore approvato da entrambe le parti. Il costo della mediazione è sostenuto in parti uguali dalle parti. Se le parti non hanno risolto la controversia entro quarantacinque (45) giorni dalla nomina di un mediatore, o entro un altro termine concordato per iscritto dalle parti, ciascuna delle parti può avviare un'azione legale in base alle disposizioni stabilite nella presente Sezione 22 di seguito.
    • A meno che l'Acquirente non eserciti il proprio diritto all'arbitrato di cui alla Sottosezione (b) di seguito, qualsiasi controversia derivante da o relativa all'Ordine non risolta dalle parti attraverso le procedure di negoziazione o mediazione di cui sopra sarà soggetta alla sede e alla giurisdizione come segue:
      1. Se l'Acquirente è un'entità americana (Nord, Centro o Sud America), l'Ordine sarà regolato dalle leggi dello stato del Delaware, U.S.A., senza riferimento alla sua scelta o ai principi di conflitto di leggi. Le parti accettano di sottoporsi alla giurisdizione esclusiva dei tribunali federali e statali dello stato del Delaware per tutte le azioni derivanti dal presente documento.
      2. Se l'Acquirente è un'entità situata nella regione EMEA, l'Ordine sarà regolato dalle leggi dell'Inghilterra, senza riferimento alla sua scelta o ai principi di conflitto di leggi. Le parti accettano di sottoporsi alla giurisdizione esclusiva dei tribunali del paese dell'Inghilterra con sede a Londra per tutte le azioni derivanti dal presente documento.

• Se l'Acquirente è un'entità situata nella regione APAC, l'Ordine sarà regolato dalle leggi di Singapore, senza riferimento ai suoi principi di scelta delle leggi (tranne nei casi in cui sia l'Acquirente che il Venditore si trovino nella Repubblica Popolare Cinese ("RPC"), nel qual caso si applicheranno le leggi della RPC senza riferimento ai suoi principi di scelta della legge). In caso di controversia tra le parti che non possa essere risolta mediante negoziati, le parti concordano di sottoporre la controversia alla giurisdizione esclusiva dei tribunali situati a Singapore, ad eccezione del fatto che qualsiasi controversia tra entità entrambe situate all'interno della RPC sarà risolta mediante arbitrato condotto davanti al Singapore International Arbitration Centre in conformità con le sue regole di arbitrato. La sede dell'arbitrato sarà Singapore e la lingua dell'arbitrato sarà l'inglese. Il lodo arbitrale sarà definitivo e vincolante per le parti.

• In deroga alle disposizioni della sottosezione (a) di cui sopra, l'Acquirente avrà il diritto esclusivo di avviare un arbitrato vincolante al posto dell'azione legale. Nel caso in cui il Venditore o l'Acquirente abbiano già avviato un'azione legale, l'Acquirente può, a sua esclusiva discrezione, scegliere di risolvere la controversia attraverso un arbitrato vincolante, a condizione che l'Acquirente presenti una notifica scritta di tale scelta al Venditore entro sessanta (60) giorni dalla data in cui la notifica del processo è stata inizialmente notificata da una parte all'altra nel procedimento legale. Ciascuna parte sarà responsabile delle proprie spese in relazione a un arbitrato. Il lodo arbitrale sarà definitivo e vincolante e il giudizio sul lodo potrà essere emesso da qualsiasi tribunale avente giurisdizione o avente giurisdizione sulla parte interessata e sui suoi beni.

23. RIMEDI.

• I diritti e i rimedi riservati all'Acquirente nel presente Ordine sono cumulativi con, e in aggiunta a, tutti gli altri diritti e rimedi dell'Acquirente ai sensi della legge applicabile o in via equitativa. Fatto salvo quanto sopra, nel caso in cui i Prodotti non siano conformi alle garanzie stabilite nell'Ordine o alle specifiche del prodotto incorporate per riferimento nell'Ordine, o se il Venditore viola in altro modo uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi dell'Ordine, l'Acquirente avrà il diritto di recuperare dal Venditore tutti i danni, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, eventuali danni diretti, indiretti, incidentali e consequenziali e tutte le spese legali e professionali e gli altri costi e gli interessi sostenuti dall'Acquirente a seguito di tale violazione o inadempienza, inclusi, a titolo esemplificativo, i costi, le spese e le perdite sostenute dall'Acquirente (i) per l'ispezione, lo smistamento, il collaudo, la riparazione o la sostituzione di beni non conformi o consegne non conformi; ii) derivanti da interruzioni della produzione; (iii) nella conduzione di campagne di richiamo o altre azioni correttive; e (iv) derivanti da lesioni personali, inclusa la morte, e danni alla proprietà.
• Qualsiasi azione da parte del Venditore ai sensi dell'Ordine deve essere avviata entro un (1) anno dalla consegna dei Prodotti all'Acquirente, indipendentemente dalla mancata conoscenza da parte del Venditore del mancato pagamento o di altro evento che ha dato origine a tale azione. Per quanto riguarda un reclamo del Venditore derivante da o in connessione con qualsiasi Ordine, i danni del Venditore, se presenti, saranno limitati agli importi che il Venditore avrebbe diritto a ricevere se l'Acquirente avesse risolto per convenienza, indipendentemente dalla teoria legale o equa su cui si basa il reclamo. In nessun caso l'Acquirente sarà responsabile per interessi, perdita di profitti previsti, sanzioni, danni incidentali, consequenziali, speciali, punitivi, esemplari o altri danni o responsabilità in relazione all'Ordine, sia per violazione del contratto, ritardato pagamento, danni alla proprietà, lesioni personali, malattia, morte o altro, oltre l'importo determinato nella Sezione 24(b) o, se non applicabile, il prezzo per i Prodotti conformi accettato dall'Acquirente.

24. DURATA E RISOLUZIONE.

• Termine. L'Ordine sarà in vigore a tutti gli effetti a partire dalla data di accettazione (come stabilito nella Sezione 1) per il periodo di tempo stabilito nell'Ordine più recente (il "Termine"). Nel caso in cui non sia stabilito alcun termine effettivo nell'Ordine, il termine effettivo dell'Ordine sarà per la durata del programma per il quale tali Prodotti sono applicati, salvo diversa risoluzione ai sensi dei presenti Termini.
• Risoluzione per giusta causa. L'Acquirente può risolvere immediatamente tutto o parte dell'Ordine, senza responsabilità nei confronti del Venditore, se il Venditore (i) non adempie a qualsiasi obbligo previsto dall'Ordine e, se l'Acquirente, a sua esclusiva discrezione, determina che l'inadempimento può essere sanato, non riesce a porre rimedio all'inadempimento entro dieci (10) giorni lavorativi (o un periodo più breve ragionevole in base alle circostanze) dalla notifica dell'Acquirente che specifica l'inadempimento; (ii) dichiara la propria intenzione di non adempiere o rifiuta in altro modo i propri obblighi ai sensi dell'Ordine; (iii) non riesce a compiere progressi nell'esecuzione in modo da mettere in pericolo la consegna tempestiva dei Prodotti ai sensi del presente Ordine; (iv) non fornisce una garanzia tempestiva e adeguata dell'adempimento ai sensi dell'Ordine ai sensi della Sezione 24(d) di seguito; (v) avvia un fallimento, un'insolvenza, un'amministrazione controllata o una procedura analoga, o effettua una cessione generale a beneficio dei creditori; o (vi) diventa debitore in un procedimento fallimentare, insolvenza, amministrazione controllata o simile avviato da una terza parte che non viene licenziato entro trenta (30) giorni dall'inizio. Inoltre, l'Acquirente può risolvere immediatamente il presente Ordine, senza responsabilità nei confronti del Venditore, se si verifica un cambiamento diretto o indiretto del controllo o della proprietà del Venditore senza il previo consenso scritto dell'Acquirente. In caso di risoluzione per violazione da parte del Venditore, l'Acquirente avrà pieno accesso ai subfornitori del Venditore, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i fornitori di sottoinsiemi, componenti e materie prime.
• Risoluzione per convenienza. Oltre a qualsiasi altro diritto dell'Acquirente di risolvere il presente Ordine, l'Acquirente può, a sua discrezione, risolvere tutto o parte dell'Ordine in qualsiasi momento e per qualsiasi motivo, dando un preavviso scritto di almeno trenta (30) giorni al Venditore (o un periodo di preavviso più breve che l'Acquirente potrebbe aver ricevuto dal cliente dell'Acquirente). Nel caso in cui l'Acquirente eserciti il suo diritto di recesso per convenienza ai sensi della presente Sezione, l'Acquirente pagherà al Venditore solo i seguenti importi, senza duplicazione: (i) il Prezzo contrattuale per tutti i Prodotti che sono stati completati in conformità con l'Ordine e non precedentemente pagati; e (ii) i costi effettivi dei lavori in corso di lavorazione e delle materie prime sostenuti dal Venditore in relazione ai Prodotti non finiti, nella misura in cui tali costi siano di importo ragionevole e siano adeguatamente attribuibili o ripartibili in base ai principi contabili generalmente accettati alla parte terminata dell'Ordine; meno, tuttavia, la somma del valore o del costo ragionevole (a seconda di quale sia il più alto) di qualsiasi Prodotto o materiale utilizzato o venduto dal Venditore a terzi con il consenso scritto dell'Acquirente e il costo di qualsiasi Prodotto o materiale danneggiato o distrutto. Il Venditore renderà prontamente disponibili per la consegna all'Acquirente, come specificato dall'Acquirente, tutti i Prodotti completati ma non consegnati al momento della risoluzione dell'Acquirente ai sensi del presente documento e i prodotti in corso e le materie prime pagate ai sensi della presente Sezione. Qualsiasi richiesta di pagamento presentata all'Acquirente ai sensi della presente Sezione deve essere in forma scritta e includere dati di supporto sufficienti per consentire una verifica da parte dell'Acquirente, incluse, a titolo esemplificativo, le informazioni supplementari e di supporto che l'Acquirente può richiedere. In deroga a qualsiasi altra disposizione dell'Ordine, l'Acquirente non effettuerà alcun pagamento ai sensi della presente Sezione per i Prodotti finiti, i prodotti in corso di lavorazione o le materie prime fabbricate o acquistate dal Venditore in importi superiori a quelli autorizzati negli Ordini o nelle Liberatorie dell'Acquirente. Ad eccezione di quanto espressamente previsto nella presente Sezione, l'Acquirente non sarà responsabile e non effettuerà alcun pagamento al Venditore per reclami dei subappaltatori del Venditore, perdita di profitti previsti, costi generali, interessi, costi di sviluppo e ingegneria, costi di strutture e attrezzature, costi di ammortamento o oneri generali e amministrativi relativi alla risoluzione per comodità dell'Acquirente. Inoltre, qualsiasi pagamento effettuato ai sensi della presente Sezione non supererà il prezzo aggregato pagabile dall'Acquirente per i Prodotti finiti che sarebbero stati prodotti o eseguiti dal Venditore in base agli Ordini o alle Liberatorie dell'Acquirente in sospeso alla data di risoluzione.
• Garanzia di prestazione del venditore. Nel caso in cui l'Acquirente abbia ragionevoli motivi di insicurezza in relazione alla continua prestazione del Venditore ai sensi del presente Ordine, l'Acquirente può, per iscritto, richiedere al Venditore un'adeguata garanzia di tale prestazione. Dopo aver ricevuto tale richiesta, l'incapacità del Venditore, entro un periodo di tempo ragionevole in base alle circostanze (non superiore a 20 giorni), di fornire garanzie adeguate alle circostanze sarà considerata una violazione del presente Ordine da parte del Venditore.
• Obblighi del Venditore in caso di risoluzione. Al ricevimento da parte del Venditore di un avviso di risoluzione del presente Ordine, il Venditore dovrà: (i) interrompere il lavoro come indicato nell'avviso; (ii) non effettuare ulteriori subappalti/ordini relativi alla parte terminata dell'Ordine, (iii) risolvere o, se richiesto dall'Acquirente, cedere tutti i subappalti/ordini nella misura in cui si riferiscono al lavoro terminato; (iv) consegnare tutto il lavoro completato, il lavoro in corso, i progetti, i disegni, le specifiche, la documentazione e il materiale richiesto e/o prodotto in relazione a tale lavoro; e (v) fornire qualsiasi ulteriore supporto per la transizione del fornitore ragionevolmente richiesto dall'Acquirente.

25. RISPETTO DELLE LEGGI.

• Generale. Il Venditore riconosce e garantisce che la produzione di tutti i Prodotti sarà conforme a tutte le leggi, norme, regolamenti e ordinanze federali, statali e locali applicabili durante la sua esecuzione ai sensi del presente documento. Inoltre, il Venditore riconosce e garantisce che anche tutti i subappaltatori sono conformi a tutte le leggi applicabili.
• Controlli sulle esportazioni. Il Venditore si impegna a rispettare tutte le leggi e i regolamenti applicabili in materia di controllo delle esportazioni e sanzioni degli Stati Uniti d'America e, se diverso, del paese dell'Acquirente, del paese di esportazione del Venditore e di qualsiasi altro paese pertinente, per quanto riguarda l'esportazione, la riesportazione, la rivendita, la spedizione o la diversione degli articoli, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, ove applicabile, le Normative sul traffico internazionale di armi (ITAR) e le Norme sull'amministrazione delle esportazioni (EAR) (le "Leggi sul controllo delle esportazioni"). Il Venditore dichiara e garantisce che, salvo diversa autorizzazione di legge o regolamento, i Prodotti consegnati all'Acquirente non conterranno alcuna parte o materiale proveniente da una parte sanzionata dagli Stati Uniti (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, un Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti, un Office of Foreign Assets Control o un Specially Designated National) o da un paese sanzionato dagli Stati Uniti, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, Cuba, Iran, Corea del Nord, Russia, Sudan, Siria o le regioni di Crimea, Donetsk e Luhansk dell'Ucraina, e le stesse modifiche di volta in volta. Il Venditore dovrà indennizzare, difendere e tenere indenne l'Acquirente (inclusi i suoi azionisti, direttori, funzionari, dipendenti, clienti, appaltatori, agenti e altri rappresentanti) da e contro qualsiasi potenziale richiesta, reclamo, azione, causa di azione, procedimento, causa, valutazione, perdita, danno, responsabilità, transazione, sentenza, multa, sanzione, interesse, costi e spese (inclusi onorari ed esborsi di consulenti) di ogni tipo che derivino da qualsiasi presunto o effettivo parte sanzionata o paese contenuto in uno qualsiasi dei Prodotti o la non conformità o presunta non conformità del Venditore con la presente Sezione. Il Venditore sarà responsabile del controllo, della divulgazione e dell'accesso ai dati tecnici, alle informazioni e ad altri elementi ricevuti in relazione all'Ordine. Il Venditore assisterà inoltre l'Acquirente con qualsiasi richiesta di informazioni, certificazioni o altri documenti simili che l'Acquirente possa ragionevolmente richiedere per garantire la conformità dei Prodotti e del Venditore alla presente Sezione e informerà tempestivamente l'Acquirente non appena scopre o ha motivo di ritenere che i Prodotti non siano conformi alle dichiarazioni e alle garanzie di cui alla presente Sezione. Le licenze o le altre autorizzazioni necessarie per l'esportazione dei Prodotti saranno a carico del Venditore, salvo diversa indicazione nell'Ordine, nel qual caso il Venditore fornirà le informazioni che possono essere richieste dall'Acquirente per consentire all'Acquirente di ottenere tali licenze o autorizzazioni. Né il Venditore né alcuno dei suoi subfornitori esporterà/riesporterà dati tecnici, processi, prodotti o servizi, direttamente o indirettamente (incluso il rilascio di tecnologia controllata a cittadini stranieri provenienti da paesi controllati), in qualsiasi paese per il quale il governo degli Stati Uniti o qualsiasi sua agenzia richieda una licenza di esportazione o altra approvazione governativa senza aver prima ottenuto tale licenza o approvazione. Per l'impiego negli Stati Uniti, il Venditore accetta di non fornire a cittadini stranieri (cittadini non statunitensi o residenti permanenti negli Stati Uniti) come dipendenti o appaltatori per lavorare presso qualsiasi sede dell'Acquirente, a meno che tale cittadino straniero non sia coperto da una licenza di esportazione valida negli Stati Uniti o non sia esposto a tecnologia controllata. Inoltre, per l'impiego al di fuori degli Stati Uniti, il Venditore accetta di non fornire cittadini stranieri come dipendenti o appaltatori per lavorare presso qualsiasi sito dell'Acquirente, a meno che tale cittadino straniero non sia un cittadino del paese di tale sito dell'Acquirente e/o sia coperto da una licenza di esportazione valida negli Stati Uniti o non sia esposto a tecnologia controllata.
• Certificazione FLSA. Tutte le fatture del Venditore con sede negli Stati Uniti devono includere una certificazione che attesti che tutti i Prodotti sono stati prodotti in conformità con i requisiti applicabili delle Sezioni 6, 7 e 12 del Fair Labor Standards Act, e successive modifiche, e dei regolamenti e degli ordini del Dipartimento del Lavoro degli Stati Uniti emessi in relazione ad essi.
• Sostanze pericolose. Il Venditore dovrà rispettare tutti i requisiti ambientali applicabili per la divulgazione, l'etichettatura e/o l'eliminazione di sostanze pericolose, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, quelli previsti dalle varie normative RoHS (Restriction of Hazardous Substances) e RoHS II, REACH (Registration, Evaluation and Authorization of Chemicals) e California Safe Drinking Water & Toxic Enforcement Act ("Prop 65").
• Minerali dei conflitti. Il Venditore comunicherà all'Acquirente tutti i materiali o i minerali utilizzati nella produzione dei Prodotti che provengono da aree di conflitto, come definito nella Sezione 1502 del Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act degli Stati Uniti, del Regolamento dell'Unione Europea (UE) sui minerali dei conflitti o di altre leggi applicabili (comunemente denominate "Minerali dei conflitti") che possono essere modificate di volta in volta. I prodotti forniti ai sensi del presente documento devono provenire esclusivamente da miniere e fonderie certificate da una terza parte indipendente come "prive di conflitti". Il Venditore adotterà politiche e sistemi di gestione in relazione ai minerali provenienti da zone di conflitto, stabilirà quadri di dovuta diligenza secondo le linee guida dell'OCSE, implementerà sistemi di gestione per sostenere la conformità con la propria politica sui minerali provenienti da zone di conflitto e guiderà tali sforzi lungo tutta la catena di approvvigionamento. Il Venditore completerà qualsiasi indagine o reportistica richiesta e fornirà tutto il supporto ragionevole di questa iniziativa, come richiesto dall'Acquirente, incluse, a titolo esemplificativo, le misure adottate per identificare l'origine e la catena di custodia di tali Minerali provenienti da zone di conflitto utilizzati nei suoi Prodotti.

26. CONDOTTA E RESPONSABILITÀ SOCIALE. Il Venditore garantisce, ed è una condizione dell'Ordine, che tutte le prestazioni ai sensi del presente documento saranno ai più alti livelli di standard etici e in conformità con il Codice di condotta dei fornitori di Boyd (disponibile all'indirizzo https://info.boydcorp.com/hubfs/Company/Partnerships/Boyd-Supplier-Code-of-Conduct.pdf o tramite la sezione Fornitori di Boyd del sito web pubblico dell'Acquirente all'indirizzo boydcorp.com), i cui requisiti sono parte integrante del presente decreto. Il Venditore contribuirà alla sicurezza e alla conformità delle applicazioni ad alta affidabilità, come le applicazioni mediche, aerospaziali o di difesa, a seconda dei casi. Il Venditore deve garantire che tutti i suoi subfornitori rispettino questi stessi requisiti.
27. APPALTI PUBBLICI O SUBAPPALTI. Ove applicabile, si applicherà l'Addendum agli ordini governativi di Boyd (disponibile all'indirizzo https://info.boydcorp.com/hubfs/Company/Boyd-Government-Subcontract-Addendum.pdf o tramite la sezione Fornitori Boyd del sito Web pubblico dell'Acquirente all'indirizzo boydcorp.com), i cui requisiti sono parte integrante del presente Ordine.
28. Incorporazione per riferimento. Sono inoltre incorporate per riferimento e rese parte del presente documento tutte le altre clausole che l'Acquirente è tenuto per legge, regolamenti o contratti o subappalti governativi applicabili a inserire nei suoi subappalti o ordini, e altre clausole dei moduli contrattuali governativi standard nella misura in cui le stesse sono applicabili alle operazioni dell'Acquirente che richiedono i Prodotti acquistati.
29. Protezione contro le interruzioni del lavoro. Il Venditore, a spese del Venditore, adotterà le azioni necessarie o appropriate per garantire la fornitura ininterrotta di Prodotti all'Acquirente per non meno di 30 giorni durante qualsiasi interruzione prevedibile o prevista del lavoro e/o la scadenza di qualsiasi contratto di lavoro del Venditore. La presente Sezione non costituisce una rinuncia e non pregiudica tutti gli altri diritti e rimedi dell'Acquirente ai sensi del presente Ordine o della legge applicabile, ciascuno dei quali è riservato al presente Ordine.
30. SCUSA DELLA PRESTAZIONE. Una parte non sarà responsabile se e nella misura in cui tale parte (la "Parte interessata") non adempie ai sensi del presente Ordine a causa di cause al di fuori del suo ragionevole controllo (ciascuna, un "Evento di forza maggiore"). Gli eventi di forza maggiore includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tempeste, inondazioni, terremoti, cause di forza maggiore, atti di autorità civile o militare, sommosse, incendi, serrate, esplosioni e bombardamenti, atti di guerra e terrorismo o qualsiasi altra causa o cause al di fuori del ragionevole controllo della parte che cerca di essere esonerata dall'adempimento. Tuttavia, gli Eventi di Forza Maggiore non includeranno (a) la variazione del costo o della disponibilità di materie prime, componenti o servizi in base alle condizioni di mercato, alle azioni dei fornitori o alle controversie contrattuali; (b) difficoltà finanziarie o difficoltà economiche del Venditore nell'acquisto dei materiali o delle lavorazioni necessarie per la fabbricazione dei Prodotti; (c) Fallimento del Venditore o insolvenza di uno o più fornitori della Parte Interessata; (d) qualsiasi pandemia, dazi all'importazione imposti dal governo, tariffe o modifiche normative, scioperi o altre interruzioni del lavoro applicabili alla Parte interessata o a uno qualsiasi dei suoi subappaltatori o fornitori; o (e) qualsiasi evento di forza maggiore che il cliente dell'Acquirente non riconosca come giustificante la prestazione dell'Acquirente. Al verificarsi di un Evento di Forza Maggiore in cui il Venditore è la Parte Interessata, il Venditore informerà l'Acquirente per iscritto entro e non oltre due (2) giorni lavorativi successivi e il Venditore, a sue spese, farà del suo meglio per mitigare qualsiasi impatto o danno all'Acquirente. In nessun caso, il Venditore avrà diritto ad un adeguamento del prezzo, a un risarcimento o ad altri sgravi finanziari ai sensi del presente Ordine a seguito di un Evento di Forza Maggiore. L'Acquirente può, senza responsabilità nei confronti del Venditore, acquistare Prodotti da altre fonti e ridurre i propri ordini. Se il ritardo dura più di trenta (30) giorni, o se il Venditore non fornisce adeguate garanzie che il ritardo cesserà entro trenta (30) giorni, l'Acquirente può terminare l'Ordine o gli Ordini interessati o il presente Ordine previa comunicazione scritta e l'Acquirente non avrà alcuna responsabilità relativa a tale risoluzione.
31. INTERO ACCORDO.

• Oltre ai Termini, i seguenti documenti sono incorporati e faranno parte dell'Ordine: (i) qualsiasi contratto di fornitura eseguito, lettera di aggiudicazione, acquisto diretto, servizio o altro accordo firmato tra l'Acquirente e il Venditore che dichiari che fa parte dell'Ordine; (ii) Liberatorie emesse dall'Acquirente al Venditore ai sensi dell'Ordine; (iii) stampe e specifiche dei Prodotti; e (iv) le politiche, i manuali e le linee guida dell'Acquirente, come riviste dall'Acquirente di volta in volta.
• In caso di ambiguità, conflitti espliciti o discrepanze nelle specifiche, nei disegni o in qualsiasi altro documento che fa parte dell'Ordine, il Venditore sottoporrà immediatamente la questione all'Acquirente per la sua determinazione. In caso di conflitto esplicito tra una fornitura, un servizio o un altro accordo eseguito, o un Ordine, da un lato, e i presenti Termini, dall'altro, le disposizioni di tale accordo saranno interpretate, per quanto possibile, come coerenti con i presenti Termini e cumulative; a condizione, tuttavia, che se tale interpretazione è irragionevole, prevarranno i termini e le condizioni di qualsiasi altro accordo, salvo diversa indicazione sulla parte anteriore dell'Ordine o in una forma scritta firmata dalle parti.
• L'Ordine costituisce l'intero accordo tra le parti in merito ai Prodotti e sostituisce qualsiasi precedente accordo, negoziazione o intesa delle parti in merito ai Prodotti, sia scritto che orale, ad eccezione di quanto espressamente incorporato nel presente Ordine ai sensi della Sezione 31(a). Il presente Ordine può essere modificato solo da: (a) un emendamento scritto firmato dai rappresentanti autorizzati di ciascuna parte; o (b) dall'Acquirente mediante una modifica dell'Ordine emesso dall'Acquirente o (c) dall'Acquirente di volta in volta pubblicando i Termini modificati sul sito web dell'Acquirente. Tali Termini modificati si applicheranno a tutte le revisioni/modifiche degli Ordini e ai nuovi Ordini emessi a partire dalla data di entrata in vigore degli stessi. Il Venditore sarà responsabile di rivedere periodicamente il sito web dell'Acquirente.

32. RAPPORTO D'AFFARI. Nulla di quanto contenuto nel presente documento deve essere interpretato in modo da porre le parti in una relazione di partner o joint venture. L'Acquirente e il Venditore non sono né l'agente né il rappresentante legale dell'altro per qualsiasi scopo. Nessuna delle parti deve essere dichiarata in merito alla creazione di un'agenzia, di un impiego, di una partnership o di una joint venture. Nessuna delle parti avrà l'autorità, espressa o implicita, di vincolare l'altra in alcun modo ad eccezione di quanto stabilito nel presente documento.
33. SEPARABILITÀ. Il presente Ordine sarà soggetto e interpretato in modo da rispettare tutte le leggi applicabili. Se una qualsiasi disposizione dell'Ordine, o parte di qualsiasi disposizione, è dichiarata o ritenuta inapplicabile ai sensi della legge applicabile, tale disposizione sarà, se possibile, interpretata in modo da essere applicabile nella misura massima possibile ai sensi della legge applicabile. Il resto dell'Ordine sarà interpretato come se la disposizione o la parte inapplicabile fosse stata interpretata secondo la frase precedente o, se tale interpretazione non è possibile ai sensi della legge applicabile, come se la disposizione o la parte inapplicabile non ne avesse mai fatto parte.
34. NESSUNA RINUNCIA. La mancata richiesta da parte di una delle parti in qualsiasi momento dell'esecuzione da parte dell'altra parte di qualsiasi disposizione dell'Ordine, o qualsiasi ritardo nell'esecuzione dello stesso, non pregiudicherà in alcun modo il diritto di richiedere tale esecuzione tempestiva in qualsiasi momento successivo, né la rinuncia da parte di una delle parti a una violazione di qualsiasi disposizione dell'Ordine costituirà una rinuncia a qualsiasi successiva violazione della stessa o di qualsiasi altra disposizione.
35. INTESTAZIONI. I titoli utilizzati nel presente documento sono solo per comodità di riferimento, non devono essere considerati parte di alcun accordo tra le parti e non devono essere citati in relazione alla costruzione o all'interpretazione di alcun accordo.
36. CONFLITTI. La versione in lingua inglese dei presenti Termini prevarrà in caso di disaccordo sul significato o sull'interpretazione di qualsiasi disposizione in qualsiasi traduzione. Eventuali traduzioni sono fornite per comodità del Venditore e sono solo a scopo informativo. Nessuna disposizione può essere interpretata contro l'Acquirente in qualità di parte redatrice.
37. SOPRAVVIVENZA. Gli obblighi dell'Acquirente e del Venditore ai sensi del presente documento, che per loro natura continuerebbero oltre la risoluzione, l'annullamento o la scadenza dell'Ordine, sopravvivranno alla risoluzione, all'annullamento o alla scadenza dell'Ordine, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le disposizioni delle Sezioni 13 (Garanzie), 17 (Riservatezza), 18 (Proprietà intellettuale), 20 (Conservazione e verifica dei registri) e 21 (Indennizzo).
38. CESSIONE DELL'ACCORDO ED EFFETTO VINCOLANTE. L'Acquirente può cedere l'Ordine o uno qualsiasi dei suoi diritti o obblighi senza il consenso del Venditore. L'Acquirente e i suoi affiliati si assegnano reciprocamente il diritto a qualsiasi pagamento da parte del Venditore e dei suoi affiliati, e ciascuno di tali affiliati Acquirenti ha il diritto di riscuotere ogni importo dovuto dal Venditore all'Acquirente o ai suoi affiliati. Il Venditore si impegna a non: (a) cedere l'Ordine; b) subappaltare l'esecuzione delle sue funzioni; o (c) effettuare o offrire di effettuare una transazione che includa la vendita di una parte sostanziale dei suoi beni utilizzati per la produzione dei Prodotti o una fusione, vendita o scambio di azioni o altre partecipazioni che comporterebbero un cambio di controllo del Venditore, senza il previo consenso scritto di un rappresentante autorizzato dell'Acquirente.

Termini e Condizioni di Vendita per i Clienti

Ultimo aggiornamento: 7 aprile 2025

LTI Holdings, Inc. (d/b/a Boyd Corporation) e le sue consociate (ciascuna entità Boyd un "Venditore") si impegnano a instaurare una relazione aperta e a lungo termine con ciascuno dei suoi clienti. A tal fine, è importante comprendere le "condizioni commerciali" che sono alla base della vendita dei prodotti del Venditore e dei servizi correlati (i "Prodotti") all'utente ("Acquirente") e la posizione del Venditore e dell'Acquirente in relazione al loro rapporto giuridico. A titolo di guida per l'Acquirente, il Venditore ha stabilito i termini e le condizioni di base della vendita dei suoi Prodotti (i presenti "Termini").

AL FINE DI FORNIRE IL PREZZO PIÙ BASSO POSSIBILE, IL VENDITORE HA ACCURATAMENTE DELINEATO IN QUESTI TERMINI I RISCHI CHE È DISPOSTO AD ASSUMERSI. L'ACQUIRENTE RICONOSCE CHE I PREZZI ADDEBITATI SI BASANO SULL'APPLICABILITÀ DI QUESTI TERMINI, CHE I PREZZI SAREBBERO SOSTANZIALMENTE PIÙ ALTI SE QUESTI TERMINI NON SI APPLICASSERO, E L'ACQUIRENTE ACCETTA QUESTI TERMINI IN CAMBIO DI TALI PREZZI PIÙ BASSI.

1. TERMINI ESCLUSIVI.

• I presenti Termini si applicheranno esclusivamente a tutti i Prodotti che il Venditore fornisce all'Acquirente, e i termini e le condizioni prestampati che appaiono o si applicano a qualsiasi ordine di acquisto ("Ordine") o altro documento che l'Acquirente può fornire, o qualsiasi disposizione di tale Ordine che sia in conflitto con i presenti Termini, non avranno alcun valore o effetto, a meno che il Venditore non accetti espressamente diversamente in uno scritto che fa riferimento ai presenti Termini ed è firmato da un funzionario aziendaleI presenti Termini sono incorporati in tutti i preventivi, le conferme, le fatture, i listini prezzi e altri documenti, elettronici o scritti, relativi alla vendita dei Prodotti del Venditore.
• Salvo diversa indicazione, qualsiasi preventivo o proposta o documento simile ("Preventivo") che il Venditore emette all'Acquirente costituisce un'offerta di vendita all'Acquirente dei Prodotti descritti nel Preventivo, limitatamente ai termini e alle condizioni stabiliti nel Preventivo e nei presenti Termini. Il prezzo contenuto nel Preventivo scadrà automaticamente sessanta (60) giorni dopo la data del Preventivo, sebbene il Venditore possa modificare o annullare il Preventivo in qualsiasi momento prima dell'accettazione e/o correggere eventuali errori tipografici commessi dal Venditore in qualsiasi momento. L'emissione di un Ordine da parte dell'Acquirente al Venditore o altra autorizzazione ad avviare la produzione o la spedizione dei Prodotti costituisce l'accettazione da parte dell'Acquirente del Preventivo e dei presenti Termini e, insieme alla parte dettagliata (cioè non standardizzata) dell'Ordine (nella misura in cui sia coerente con il Preventivo) costituisce l'accordo delle parti ("Contratto"). Tutti i termini e le condizioni dell'Acquirente che sono aggiuntivi o diversi dai presenti Termini, inclusi quelli stabiliti in qualsiasi manuale del fornitore o documento simile, e che non sono espressamente concordati per iscritto come stabilito nel Paragrafo 1(a) di cui sopra, sono considerati rilevanti dal Venditore e sono contestati e respinti.
• Se la conferma dell'Ordine dell'Acquirente da parte del Venditore è considerata un'accettazione dell'offerta precedente dell'Acquirente, la conferma del Venditore costituirà un'accettazione di tale offerta subordinata alla condizione che sia espressamente limitata e subordinata all'accettazione da parte dell'Acquirente dei presenti Termini (e di qualsiasi Preventivo correlato che il Venditore possa aver fornito in precedenza).
• In entrambi i casi, il Venditore riterrà rinunciata a qualsiasi obiezione ai presenti Termini se il Venditore non riceve un'espressa comunicazione scritta di qualsiasi obiezione entro cinque (5) giorni dalla data di conferma dell'Ordine dell'Acquirente o prima dell'inizio della produzione.
• In deroga a quanto stabilito in un Ordine, l'Accordo non sarà considerato un contratto di requisiti a meno che non sia specificamente concordato per iscritto dal Venditore nel suo Preventivo.

2. PREZZI, TERMINI E SPEDIZIONE.
   • Il pagamento tempestivo è l'essenza di questi Termini. Salvo diversa indicazione sulla fattura, tutti i prezzi sono netti a trenta (30) giorni, non è consentito alcuno sconto in contanti a meno che il Venditore non specifichi diversamente, e non sono consentite compensazioni o recuperi a meno che il Venditore non accetti espressamente la compensazione proposta per iscritto e firmata. Salvo diverso accordo tra le parti, le fatture sono pagabili nella valuta indicata nel Preventivo del Venditore. Tutti i prezzi sono soggetti ad aggiustamenti da parte del Venditore in qualsiasi momento, per modifiche alle previsioni di volume, aumenti del costo dei materiali o della produzione, economia o tassi di cambio, a seconda dei casi. Nella misura in cui gli acquisti effettivi dell'Acquirente siano inferiori alle previsioni di volume su cui si basano i prezzi, eventuali adeguamenti dei prezzi da parte del Venditore saranno retroattivi. Oltre ai prezzi specificati, l'Acquirente si impegna a pagare tutte le tasse, tariffe, dazi o altre tasse o oneri applicabili valutati in virtù del presente Contratto. Il Venditore avrà il diritto di riscuotere dall'Acquirente gli interessi su tutti gli importi scaduti al tasso di interesse massimo consentito dalla legge.
   • Salvo diversa indicazione nell'Accordo, tutte le spedizioni saranno effettuate franco stabilimento del Venditore (INCOTERMS 2020), momento in cui la proprietà dei Prodotti e tutti i rischi di perdita passeranno all'Acquirente. Laddove la legge applicabile consenta la riserva di proprietà, il Venditore manterrà la proprietà dei Prodotti fino a quando non avrà ricevuto il pagamento completo. In mancanza di istruzioni specifiche o tempestive, il Venditore si riserva il diritto di selezionare un vettore e di specificare l'instradamento di tutte le spedizioni. In qualsiasi momento prima della consegna, il Venditore può addebitare un aumento dei supplementi di trasporto, trasporto o carburante e/o dazi, tariffe o tasse imposti al Venditore in relazione alla vendita e alla spedizione dei Prodotti. Quando viene richiesto un imballaggio nazionale o per l'esportazione speciale, all'acquirente verranno addebitate eventuali spese aggiuntive. Il Venditore si riserva tutte le indennità di restituzione dei dazi applicabili e l'Acquirente fornirà assistenza in relazione alla richiesta del Venditore per le stesse.
3. TEMPI DI CONSEGNA. La data di consegna promessa è la migliore stima possibile di quando i Prodotti saranno consegnati. Il Venditore non sarà responsabile per eventuali perdite o danni, incidentali, consequenziali o di altro tipo, dovuti a ritardi, ma il Venditore si adopererà per informare tempestivamente l'Acquirente di qualsiasi ritardo previsto. Il Venditore non sarà responsabile né potrà essere ritenuto in violazione dei suoi obblighi nei confronti dell'Acquirente, a seguito di una consegna anticipata o ritardata, a condizione che la consegna venga effettuata entro un tempo ragionevole prima o dopo la data di consegna indicata. Il Venditore si riserva il diritto di effettuare spedizioni parziali.
4. VARIAZIONI DI QUANTITÀ. Le consegne di Prodotti programmate per essere effettuate su un numero esteso di spedizioni possono variare dall'Ordine in quantità che non supereranno il dieci (10) percento, più o meno, di ciascun Prodotto coinvolto (se non diversamente concordato per iscritto) e il Venditore adeguerà la fattura di conseguenza. L'Acquirente deve presentare tutti i reclami per ammanchi o altri errori di consegna entro dieci (10) giorni dal ricevimento della spedizione. Il Venditore non sarà responsabile per eventuali reclami per ammanchi o altri errori non segnalati entro tale periodo.
5. ANNULLAMENTO O SOSPENSIONE.
   • L'Acquirente può annullare qualsiasi Ordine per comodità fornendo una comunicazione scritta al Venditore prima che il Venditore abbia assunto un impegno vincolante ad acquistare materiali per evadere l'Ordine, o abbia iniziato la produzione dei Prodotti (a seconda di quale evento si verifichi per primo). In caso contrario, l'Acquirente non può annullare o riprogrammare alcun Ordine di Prodotti senza il consenso scritto del Venditore. Nel caso in cui il Venditore acconsenta all'annullamento di un Ordine, l'Acquirente si impegna a (i) accettare la consegna di tutti i Prodotti che sono stati completati al momento della ricezione della notifica di annullamento da parte del Venditore; (ii) risarcire il Venditore per i lavori in corso ("WIP") eseguiti fino alla data di annullamento, in un importo che deve essere determinato dal Venditore a sua ragionevole discrezione, ma in nessun caso superiore al prezzo unitario di un Prodotto finito; (iii) rimborsare al Venditore il costo dei materiali acquistati ma non ancora utilizzati per l'esecuzione dell'Ordine; e (iv) rimborsare al Venditore i costi effettivi per la risoluzione dei reclami con i subappaltatori resi irrecuperabili a causa di annullamento o modifica. Il Venditore farà ogni sforzo commercialmente ragionevole per utilizzare o trovare un acquirente per i materiali inutilizzati, WIP o prodotti finiti, ma tali sforzi non supereranno i trenta (30) giorni. Inoltre, nel caso in cui il Venditore abbia acquistato o prodotto utensili allo scopo specifico di evadere un Ordine, l'Acquirente acquisterà gli utensili dal Venditore a spese del Venditore e il Venditore consegnerà gli utensili all'Acquirente a spese dell'Acquirente.
   • Il Venditore ha il diritto, senza alcuna responsabilità nei confronti dell'Acquirente, di annullare qualsiasi Ordine non eseguito in caso di (i) insolvenza dell'Acquirente, istanza o consenso a qualsiasi sollievo ai sensi di qualsiasi statuto fallimentare o di riorganizzazione, o incapacità dell'Acquirente di adempiere ai propri obblighi finanziari nel normale svolgimento dell'attività o la presentazione di qualsiasi istanza di fallimento da parte o contro l'Acquirente; (ii) di una violazione da parte dell'Acquirente di uno qualsiasi dei presenti Termini in cui l'Acquirente, nonostante la notifica del Venditore, non ponga rimedio alla violazione entro dieci (10) giorni dalla notifica del Venditore; o (iii) che l'Acquirente o uno qualsiasi dei suoi funzionari o proprietari di controllo abbia violato qualsiasi legge o regolamento, o sia diventato oggetto di un'indagine da parte di qualsiasi autorità governativa per violazione di qualsiasi legge o regolamento che minacci le prestazioni del Venditore o si rifletta negativamente sulla reputazione del Venditore. Il Venditore può anche annullare qualsiasi Ordine in cui l'Acquirente abbia subito un cambiamento sfavorevole nel suo stato di credito, o in cui l'Acquirente non abbia pagato alcuna fattura non contestata in sospeso quando dovuta al Venditore o a un affiliato del Venditore, il Venditore ha fornito all'Acquirente una notifica scritta della modifica negativa del credito o del mancato pagamento e l'Acquirente non è riuscito a rimediare al mancato pagamento o a riparare il suo stato di credito entro dieci (10) giorni dal ricevimento della notifica del Venditore. Il Venditore può sospendere la spedizione degli Ordini in sospeso durante il periodo di riparazione di dieci giorni. Nel caso in cui il Venditore risolva correttamente un Ordine ai sensi della presente sottosezione (b), l'Acquirente sarà responsabile dell'Ordine come se avesse annullato l'Ordine per sua comodità, come previsto nella sottosezione (a).
   • Qualsiasi riprogrammazione della data di consegna originariamente programmata deve avvenire con l'autorizzazione del Venditore. Nel caso in cui l'Acquirente cerchi di anticipare la data di consegna, tutte le spese associate alle spedizioni rapide (come il trasporto aereo) saranno a carico dell'Acquirente. Nel caso in cui l'Acquirente cerchi di ritardare la spedizione, i Prodotti che non dispongono di WIP e per i quali non è stato acquistato materiale proprietario o personalizzato possono essere riprogrammati senza costi aggiuntivi, a discrezione del Venditore. Per i Prodotti in cui sono stati eseguiti lavori e/o sono stati impegnati materiali, verrà addebitata una commissione di rinegoziazione per compensare il Venditore per il costo di mantenimento delle materie prime acquistate e il WIP per i Prodotti. Per i Prodotti finiti per i quali la consegna programmata è in ritardo, l'Acquirente pagherà al Venditore tali Prodotti alle stesse condizioni di pagamento come se la consegna fosse stata effettuata come originariamente previsto.
   • In caso di carenza di Prodotto, il Venditore si riserva il diritto di ripartire equamente il Prodotto tra le operazioni del Venditore e quelle dei suoi affiliati e clienti, tenendo conto degli ordini di acquisto in corso e di altri impegni. Nel caso in cui sia richiesta l'assegnazione, il Venditore non sarà responsabile per la violazione del contratto a causa del mancato adempimento dell'intera quantità del Contratto. Il Venditore fornirà una comunicazione scritta all'Acquirente della necessità di allocazione e spiegherà in che modo gli ordini in sospeso dell'Acquirente saranno influenzati. Il Venditore può anche allocare la propria produzione in conformità con le leggi e i regolamenti applicabili (ad esempio, ordini classificati DPAS).
6. GARANZIA LIMITATA.
   • Per un periodo di dodici (12) mesi dalla data di spedizione ("il periodo di garanzia"), il Venditore garantisce che: (i) i Prodotti fabbricati dal Venditore saranno esenti da difetti di fabbricazione, materiali e design e saranno conformi alle specifiche del Prodotto; (ii) i Prodotti saranno conformi a tutte le leggi e i regolamenti applicabili nel paese in cui i Prodotti sono stati fabbricati (e nessun'altra legge o regolamento si applicherà ai Prodotti senza il consenso scritto del Venditore); (iii) salvo diverso accordo con l'Acquirente, i Prodotti sono nuovi; e (iv) i Prodotti saranno consegnati all'Acquirente liberi da qualsiasi vincolo o altro gravame sul buon titolo.
   • La garanzia del Venditore di un design privo di difetti non si applica e l'Acquirente si assume la piena responsabilità per un Prodotto o quegli elementi di un Prodotto il cui design o le cui specifiche sono stati forniti dall'Acquirente e implementati dal Venditore secondo le istruzioni dell'Acquirente. Nel caso in cui l'Acquirente o i suoi agenti abbiano fornito al Venditore specifiche, informazioni, rappresentazioni delle condizioni operative o altri dati, e il Venditore abbia fatto affidamento sugli stessi nella selezione o nella progettazione dei Prodotti, tutte le garanzie contenute nel presente documento saranno nulle laddove le condizioni operative effettive o altre condizioni differiscano da quelle rappresentate dall'Acquirente, e le differenze sono ragionevolmente determinate dal Venditore come dannose per i Prodotti. La garanzia del Venditore non si estende a nessun Prodotto:

• nella misura in cui i componenti sono consumabili;
• che sono stati oggetto di condizioni ambientali, modifiche, uso improprio, incidente o negligenza, incluso lo stoccaggio improprio, l'uso oltre la capacità nominale, l'installazione, la riparazione, la manipolazione o la manutenzione improprie o qualsiasi altra causa al di fuori del controllo del Venditore;
• nella misura della normale usura;
• trasferiti, elaborati o utilizzati a terzi;
• che sono prototipi, prodotti di prova o campioni, che vengono forniti COSÌ COME SONO, DOVE SONO senza garanzie di alcun tipo;
• laddove le materie prime, i prodotti chimici, i beni, il software o l'imballaggio siano stati utilizzati dal Venditore su esplicite istruzioni dell'Acquirente,
• se la non conformità è una deviazione minore nella qualità, nel colore, nella composizione, ecc. che è accettabile nel commercio o tecnicamente inevitabile; o
• che sono soggetti a una garanzia scritta separata che accompagna i Prodotti, inclusi, a titolo esemplificativo, i sistemi di raffreddamento a liquido, che saranno soggetti alle disposizioni di garanzia stabilite nell'"Addendum alla garanzia dei sistemi di raffreddamento a liquido".

Tutte le raccomandazioni fornite dal Venditore si basano su informazioni che il Venditore considera affidabili, ma il Venditore non fornisce alcuna garanzia in merito ai risultati che l'Acquirente potrebbe ottenere nell'uso dei Prodotti da parte dell'Acquirente. L'Acquirente riconosce, dichiara e garantisce di essere l'unico a determinare che i Prodotti e le specifiche prestazionali soddisferanno adeguatamente i requisiti dell'uso previsto e che qualsiasi supporto tecnico per il prodotto finale dell'Acquirente sarà interamente a carico dell'Acquirente. L'assistenza tecnica e le informazioni, se presenti, che il Venditore fornisce all'Acquirente in relazione alla vendita dei Prodotti sono fornite per l'alloggio dell'Acquirente. L'Acquirente si assume ogni responsabilità per la corretta applicazione di tali informazioni, utilizzando la propria competenza tecnica e il proprio know-how.

nella misura massima consentita dalla legge applicabile, Le garanzie di cui sopra sono le uniche garanzie fornite dal Venditore in relazione ai Prodotti e sostituiscono ed escludono e declinano tutte le altre dichiarazioni, promesse e garanzie, esplicite o implicite, derivanti da trattative, prestazioni, usi commerciali, per effetto di legge o altro, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la commerciabilità, l'idoneità per uno scopo particolare, indipendentemente dal fatto che lo scopo o l'uso siano stati divulgati al Venditore in specifiche, disegni o altro.

Le garanzie del Venditore si estendono solo all'Acquirente. Nessun'altra parte sarà un terzo beneficiario o avrà il diritto di fare una garanzia o un reclamo simile nei confronti del Venditore. Il Venditore non è obbligato a onorare alcuna garanzia o a fornire assistenza fino a quando non riceve il pagamento completo per i Prodotti pertinenti oggetto di un reclamo.

7. INVIO DI RICHIESTE DI GARANZIA.
   • L'Acquirente è tenuto a esaminare i Prodotti immediatamente dopo il ricevimento ed entro quindici (15) giorni a segnalare al Venditore qualsiasi reclamo di non conformità brevettuale dei Prodotti. Il Venditore avrà il diritto di richiedere prove ragionevoli e imporre requisiti ragionevoli per la presentazione di una richiesta di garanzia, incluse, a titolo esemplificativo, le stampe dei risultati dei test diagnostici eseguiti dall'Acquirente e tutti gli altri dati pertinenti. Il Venditore richiede una ragionevole opportunità per ispezionare i Prodotti e confermare la non conformità, nonché per aiutare a identificare e contenere eventuali ulteriori Prodotti non conformi. L'Acquirente avrà bisogno dell'autorizzazione scritta del Venditore prima di restituire qualsiasi Prodotto. Per le spedizioni rifiutate, l'Acquirente si assumerà il rischio di perdita o danneggiamento dei Prodotti durante il trasporto. Se il Venditore determina ragionevolmente che il rifiuto era improprio, l'Acquirente sarà responsabile di tutte le spese sostenute dal Venditore derivanti dal rifiuto improprio.
   • Per qualsiasi violazione della garanzia relativa ai servizi inclusi nei Prodotti, l'Acquirente deve presentare un reclamo che specifichi in modo ragionevolmente dettagliato la non conformità e il Venditore dovrà esercitare sforzi commercialmente ragionevoli per eseguire nuovamente i servizi non conformi identificati. Se il Venditore conclude che la riesecuzione di questi servizi non conformi è impraticabile, il Venditore rimborserà le commissioni pagate dall'Acquirente attribuibili a tali servizi non conformi e il Venditore non avrà alcuna ulteriore responsabilità. L'Acquirente dovrà presentare tutte le richieste di garanzia del servizio entro e non oltre dieci (10) giorni di calendario dal primo ricevimento dei servizi.
8. LIMITAZIONE DEI RIMEDI. In caso di violazione della garanzia del Venditore, l'unico ed esclusivo rimedio dell'Acquirente nei confronti del Venditore sarà limitato, a discrezione del Venditore, alla riparazione o sostituzione di qualsiasi Prodotto non conforme (o, in relazione ai servizi, come indicato nella Sezione 7(b)) per il quale l'Acquirente avanza un reclamo o all'emissione all'Acquirente di un credito per i Prodotti non conformi. I prodotti riparati o sostituiti durante il periodo di garanzia saranno coperti dalle garanzie di cui sopra per il resto del periodo di garanzia originale o novanta (90) giorni dalla data di spedizione di tali Prodotti, a seconda di quale sia il periodo più lungo. Questo rimedio esclusivo non sarà considerato fallito nel suo scopo essenziale fintanto che il Venditore è disposto e in grado di riparare o sostituire (o rieseguire) i Prodotti non conformi e, in ogni caso, la responsabilità totale del Venditore per eventuali danni dovuti all'Acquirente sarà limitata al prezzo di acquisto che l'Acquirente ha pagato per i Prodotti non conformi. In caso di richiamo del Prodotto, l'Acquirente dovrà cessare immediatamente l'utilizzo del Prodotto o di qualsiasi componente di un Prodotto al ricevimento della notifica da parte del Venditore. L'unico obbligo del Venditore in caso di richiamo di qualsiasi Prodotto sarà quello indicato nella presente Sezione 8. QUESTO PARAGRAFO STABILISCE L'UNICO ED ESCLUSIVO RIMEDIO DELL'ACQUIRENTE PER LA VIOLAZIONE DELLA GARANZIA.
9. LIMITAZIONI ALLE AZIONI E RESPONSABILITÀ. Il termine di prescrizione applicabile a tutti i reclami dell'Acquirente nei confronti del Venditore derivanti dai presenti Termini sarà di un anno dalla data di maturazione del reclamo, indipendentemente dal fatto che l'Acquirente sia venuto a conoscenza del reclamo entro tale periodo di tempo. In qualsiasi reclamo o azione ai sensi o relativa a un Ordine ai sensi dei presenti Termini, sia essa basata su contratto, garanzia, negligenza, responsabilità oggettiva o altro illecito, o qualsiasi altra teoria legale, il Venditore non sarà responsabile per eventuali danni indiretti, speciali, incidentali, punitivi o consequenziali, inclusa la perdita di profitti, la perdita di entrate, la perdita di dati, la perdita di utilizzo, danno alla reputazione o perdita di clienti, anche se il Venditore è stato avvisato della possibilità di tali danni e nonostante il fallimento dello scopo essenziale di qualsiasi rimedio nei presenti Termini. NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE, LA RESPONSABILITÀ MASSIMA DEL VENDITORE, SE DEL CASO, PER TUTTI I DANNI, DERIVANTI DA VIOLAZIONE DEL CONTRATTO, VIOLAZIONE DELLA GARANZIA, NEGLIGENZA, RESPONSABILITÀ OGGETTIVA O ALTRO ILLECITO O ALTRO, IN RELAZIONE AI PRODOTTI, È LIMITATA A UN IMPORTO NON SUPERIORE AL PREZZO DEI PRODOTTI IN QUESTIONE.
10. UTILIZZO DEI PRODOTTI.L'Acquirente dovrà utilizzare i Prodotti in conformità con le specifiche del Prodotto fornite dal Venditore. I Prodotti non sono autorizzati per l'uso in (a) sistemi di supporto vitale, impianti umani, impianti nucleari o qualsiasi altra applicazione in cui il guasto del Prodotto potrebbe causare la perdita di vite umane o danni catastrofici alla proprietà; o (b) armi chimiche, biologiche o nucleari, sistemi missilistici (compresi i sistemi di missili balistici, veicoli di lancio spaziale e razzi sonda) o veicoli aerei senza pilota in grado di trasportare le stesse, o nello sviluppo di qualsiasi arma di distruzione di massa (collettivamente "Applicazioni vietate"). Se l'Acquirente utilizza o vende i Prodotti per l'uso in tale Applicazione vietata, o non rispetta le specifiche del Prodotto, l'Acquirente riconosce che tale uso, vendita o non conformità è a suo esclusivo rischio. L'Acquirente si impegna a comunicare lo stesso per iscritto ad eventuali acquirenti o utenti successivi. L'Acquirente dovrà indennizzare, difendere e tenere indenne il Venditore e le sue affiliate e i loro azionisti, funzionari, direttori, dipendenti e agenti da qualsiasi reclamo, perdita, causa, giudizio e danno, inclusi danni incidentali e consequenziali, costi e spese legali, derivanti da o derivanti da: (i) la conformità del Venditore ai progetti, alle specifiche o alle istruzioni dell'Acquirente; (ii) modifica di qualsiasi Prodotto da parte dell'Acquirente; o (iii) l'utilizzo del Prodotto in un'Applicazione vietata da parte dell'Acquirente o di terzi.
11. SCUSA DELLA PRESTAZIONE. Il Venditore non sarà responsabile per eventuali ritardi nella consegna o per la mancata consegna o altre inadempienze, in tutto o in parte, causate dal verificarsi di qualsiasi contingenza al di fuori del suo ragionevole controllo o del controllo dei fornitori del Venditore, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, guasto o ritardo nel trasporto, atti di qualsiasi governo (tariffe e dazi all'importazione), azione giudiziaria, pandemia, controversie di lavoro, incendi, incidenti, eventi naturali, carenza di manodopera, carburante o materie prime a un prezzo commercialmente ragionevole, o guasto tecnico o di macchinari. Il Venditore si adopererà per fornire all'Acquirente una tempestiva comunicazione scritta di qualsiasi evento che possa ostacolare l'adempimento del Venditore. L'unico rimedio dell'Acquirente in relazione all'incapacità giustificata del Venditore di adempiere che si estende oltre i sessanta (60) giorni sarà quello di annullare l'Accordo con un preavviso scritto di dieci (10) giorni dopo il pagamento di tutti gli importi dovuti ai sensi della Sezione 5(a); fermo restando, tuttavia, che nessun diritto di recesso si applicherà nel caso in cui l'impossibilità di adempiere sia conseguente ad un aumento dei costi del Fornitore, che saranno trasferiti all'Acquirente. Il Venditore avrà il diritto di sospendere la spedizione di qualsiasi Ordine aperto nel caso in cui l'Acquirente si opponga ai rimedi del Venditore ai sensi del presente documento, inclusi eventuali aumenti di prezzo.
12. violazione della proprietà intellettuale. Nel caso in cui una terza parte sostenga che un Prodotto violi qualsiasi diritto di proprietà intellettuale valido ai sensi delle leggi applicabili degli Stati Uniti, del Canada o dell'Unione Europea esistenti alla data di spedizione del Prodotto (di seguito "Reclamo"), il Venditore difenderà l'Acquirente dal Reclamo e indennizzerà l'Acquirente contro la sentenza definitiva emessa contro l'Acquirente, comprese le ragionevoli spese legali e i costi ivi riconosciuti (o contro il costo della risoluzione del Reclamo come consentito dal Venditore). Tale obbligo è subordinato a: (i) che l'Acquirente notifichi tempestivamente al Venditore qualsiasi Reclamo che coinvolga l'Acquirente in cui si presume tale violazione; (ii) l'Acquirente che collabora pienamente con il Venditore in difesa del Reclamo; e (iii) l'Acquirente che consente al Venditore di controllare la difesa, inclusa la risoluzione o la compromissione del Reclamo. L'obbligo del Venditore in merito ai brevetti di utilità si applica solo alla violazione derivante esclusivamente dal funzionamento intrinseco secondo le specifiche e le istruzioni del Venditore per tali Prodotti. Nel caso in cui si ritenga che tali Prodotti violino un diritto di proprietà intellettuale come sopra definito, il Venditore avrà il diritto, a sua discrezione e a sue spese, di procurare all'Acquirente il diritto di continuare a utilizzare tali Prodotti, o di sostituire i Prodotti con un articolo non in violazione di forma/vestibilità/funzione equivalente, o di concedere all'Acquirente un credito per i Prodotti in violazione e di accettarne la restituzione. Nel caso di quanto sopra, il Venditore può anche, a sua discrezione, annullare qualsiasi Ordine relativo alle future consegne di tali Prodotti, senza alcuna responsabilità. Il Venditore non avrà alcun obbligo di difendere e indennizzare l'Acquirente nella misura in cui il Reclamo derivi da (i) un progetto o una specifica forniti dall'Acquirente e implementati dal Venditore secondo le istruzioni dell'Acquirente; (ii) la combinazione di un Prodotto con un altro articolo o sistema non fornito dal Venditore, o (iii) le modifiche apportate dall'Acquirente al Prodotto che ne causano la violazione.
13. RISPETTO DELLE LEGGI. L'Acquirente dovrà rispettare tutte le leggi, le norme e i regolamenti applicabili, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le leggi anticorruzione come il Foreign Corrupt Practices Act degli Stati Uniti, il Bribery Act del Regno Unito e la legislazione locale di attuazione della Convenzione anticorruzione dell'OCSE e le norme e i regolamenti ambientali, tra cui (i) la Direttiva sui rifiuti di apparecchiature elettriche ed elettroniche (2012/19/UE) dell'Unione Europea, (ii) la Direttiva sui rifiuti di imballaggio (94/62/CE) e (iii) la Direttiva sulle batterie (2006/66/CE), tutte le modifiche e tutte le relative misure nazionali di attuazione di volta in volta in vigore.
14. CONTROLLO DELLE ESPORTAZIONI.L'Acquirente riconosce che i Prodotti venduti o forniti dal Venditore possono essere soggetti alle normative sul controllo delle esportazioni degli Stati Uniti, dell'Unione Europea, del Giappone o di qualsiasi altro paese verso o da cui i Prodotti possono essere importati o esportati ("Leggi sull'esportazione"). L'Acquirente dovrà rispettare le Leggi sull'esportazione applicabili e ottenere qualsiasi licenza, permesso o altra approvazione necessaria per trasferire, esportare, riesportare o importare i Prodotti. L'Acquirente non potrà importare, esportare, riesportare o trasferire (o far importare, esportare, riesportare o trasferire) direttamente o indirettamente alcun Prodotto in qualsiasi paese, giurisdizione, individuo, società, organizzazione o entità a cui tale importazione, esportazione, riesportazione o trasferimento sia limitato o proibito dalle Leggi sull'esportazione. L'Acquirente informerà il Venditore quando sa, o dovrebbe sapere, che il Prodotto è una "tecnologia controllata" ai sensi delle leggi applicabili. L'Acquirente deve informare tempestivamente per iscritto il Venditore di qualsiasi: (a) condanna penale; b) interdizione; (c) incriminazione o altra accusa di violazione di statuti o regolamenti penali; (d) inidoneità a stipulare un contratto con o a ricevere una licenza o altra forma di autorizzazione da un'agenzia governativa; o (e) negazione, sospensione o revoca dell'idoneità a partecipare a esportazioni, importazioni o attività commerciali.
15. CONTRATTI GOVERNATIVI.
    • Il Venditore è un distributore di "Articoli commerciali" come definito nel FAR 2.101. Salvo diverso accordo reciproco, il Venditore non intende vendere Prodotti al Governo degli Stati Uniti o a un appaltatore di livello superiore che non soddisfano la definizione di "Articolo commerciale" di cui al FAR 2.101. Di conseguenza, il Venditore accetta solo le clausole del Federal Acquisition Regulation ("FAR") e i supplementi FAR dell'agenzia (a seconda dei casi in base al cliente del governo degli Stati Uniti) che devono essere esplicitamente inseriti in un subappalto per gli Articoli commerciali, come stabilito nel FAR 52,24-6(c)(1) o in un supplemento FAR dell'agenzia.
    • Se i Prodotti sono acquistati nell'ambito di un contratto governativo o di un subappalto, l'Acquirente dovrà informare tempestivamente il Venditore delle disposizioni di tutte le leggi e i regolamenti sugli appalti pubblici che devono essere inclusi nell'Accordo che copre i Prodotti ordinati. Se il rispetto di tali disposizioni aumenta i costi o la responsabilità del Venditore, o grava su uno qualsiasi dei diritti di proprietà intellettuale del Venditore, il Venditore avrà il diritto, a sua discrezione, di adeguare i prezzi di conseguenza, richiedere il pagamento separato dei costi aggiuntivi o risolvere il Contratto.
16. RISERVATEZZA. Tutte le informazioni non pubbliche, riservate o proprietarie del Venditore o dei suoi affiliati, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, specifiche, campioni, modelli, progetti, piani, disegni, documenti, dati, operazioni commerciali, elenchi di clienti, prezzi, informazioni finanziarie, sconti o sconti, divulgati dal Venditore all'Acquirente, divulgati oralmente o divulgati o accessibili in forma scritta, elettronica o in altra forma o supporto, e contrassegnati o meno, designato, o altrimenti identificato come "riservato" in relazione ai presenti Termini è riservato, esclusivamente per l'uso dell'esecuzione del Contratto, e non può essere divulgato, utilizzato o copiato se non autorizzato in anticipo dal Venditore per iscritto. Su richiesta del Venditore, l'Acquirente dovrà restituire tempestivamente tutti i documenti e gli altri materiali ricevuti dal Venditore. Il venditore avrà diritto a un provvedimento ingiuntivo per qualsiasi violazione di questa sezione senza la necessità di inviare una cauzione. La presente sezione non si applica alle informazioni di dominio pubblico diverse da quelle derivanti dalla violazione dell'Acquirente. Nel caso in cui il personale dell'Acquirente visiti una struttura del Venditore, tutte le informazioni ottenute a seguito di tale visita saranno mantenute riservate dall'Acquirente e non saranno utilizzate dall'Acquirente o divulgate a terzi senza il consenso scritto del Venditore.
17. APPROVAZIONE DEL CREDITO. L'Acquirente fornirà tutte le informazioni finanziarie ragionevolmente richieste dal Venditore di volta in volta allo scopo di stabilire o mantenere il limite di credito dell'Acquirente. La spedizione e la consegna dei Prodotti e l'esecuzione dei servizi saranno sempre soggette all'approvazione dell'ufficio crediti del Venditore, e il Venditore può in qualsiasi momento rifiutare di effettuare qualsiasi spedizione o consegna o eseguire qualsiasi servizio se non al ricevimento del pagamento o in base a termini e condizioni o sicurezza soddisfacenti per il Venditore. Il Venditore può presentare una dichiarazione di finanziamento uniforme del codice commerciale in relazione ai Prodotti venduti all'Acquirente al fine di proteggere l'interesse del Venditore in tali Prodotti fino al pagamento completo da parte dell'Acquirente.
18. IMPOSTAZIONE PREDEFINITA. La prestazione del Venditore può essere interrotta dall'Acquirente solo per inadempienza sostanziale del Venditore e solo se, prima della ricezione da parte del Venditore della notifica di risoluzione, il Venditore ha ricevuto una notifica scritta che specifica tale inadempienza, tale inadempienza non è scusabile ai sensi di alcuna disposizione dei presenti Termini e tale inadempienza non è stata risolta entro trenta (30) giorni (o un periodo più lungo ragionevole in base alle circostanze) dalla ricezione da parte del Venditore di tale avviso di inadempienza. La consegna di Prodotti non conformi conferirà all'Acquirente i diritti di cui alla Sezione 8 dei presenti Termini, ma non sarà considerata un inadempimento sostanziale ai fini della risoluzione. Nel caso in cui l'Acquirente abbia il diritto di recedere per inadempienza, l'Acquirente sarà sollevato dall'obbligo di pagare per il lavoro non svolto dal Venditore prima della data effettiva di tale risoluzione. Un inadempimento da parte del Venditore non esporrà il Venditore o i suoi affiliati a responsabilità, attraverso il pagamento, la compensazione o altro, per qualsiasi altro danno, diretto, indiretto, consequenziale o incidentale, e sia che sia richiesto in base a teorie di contratto o illecito. L'Acquirente non avrà alcun diritto o capacità di compensazione, riduzione, sconto o recupero nei confronti del Venditore o dei suoi affiliati, e l'Acquirente dovrà perseguire qualsiasi pretesa che l'Acquirente possa avere o possa far valere nei confronti del Venditore, indipendentemente da quando è sorta, indipendentemente dall'obbligo dell'Acquirente di pagare il Venditore per tutti i Prodotti.
19. PROPRIETÀ INTELLETTUALE.
    • Il Venditore e l'Acquirente concordano che se il Venditore sviluppa informazioni proprietarie, proprietà intellettuale, prodotti di lavoro, concetti, idee per invenzioni o miglioramenti, brevettabili o meno (collettivamente "Proprietà Intellettuale"), che sono concepiti, realizzati, prima ridotti in pratica o generati dal Venditore in relazione ai Prodotti, esclusivamente o congiuntamente con l'Acquirente o con un altro, tutti i diritti e la proprietà di tale Proprietà Intellettuale saranno del Venditore.
    • L'Acquirente non acquisirà la proprietà o alcun diritto sulla Proprietà Intellettuale del Venditore ai sensi di alcun Ordine, indipendentemente da quando tale Proprietà Intellettuale sia stata creata, concepita, generata o prodotta. Tutta la Proprietà Intellettuale del Venditore è riservata al Venditore e l'Acquirente non potrà copiare, riprodurre, decodificare, decompilare o disassemblare i Prodotti forniti dal Venditore, e non dovrà consentire o istruire altri a.
    • Salvo diverso ed espresso accordo scritto del Venditore, la vendita dei Prodotti non conferisce alcuna licenza per implicazione, preclusione o altro ai sensi di alcun diritto di proprietà o brevetto del Venditore che copra le combinazioni dei Prodotti con altri elementi. Il Venditore conserva la proprietà e tutti i diritti sulle invenzioni relative ai Prodotti. Ad eccezione di quanto specificamente previsto nelle presenti Condizioni, nessuna licenza viene trasferita all'Acquirente in base ai diritti di proprietà intellettuale del Venditore.
20. INTERRUZIONE/MODIFICHE AL PRODOTTO. Salvo diverso ed espresso accordo scritto, il Venditore può interrompere la vendita di qualsiasi Prodotto in qualsiasi momento. Il Venditore può apportare modifiche a qualsiasi Prodotto e processo senza preavviso o approvazione da parte dell'Acquirente, a condizione che le specifiche di prestazione del Prodotto non siano influenzate negativamente dalla modifica. Se qualsiasi modifica proposta dall'Acquirente aumenterà i costi del Venditore o ridurrà i tempi di consegna del Venditore, il Venditore non sarà obbligato ad attuare tale modifica fino a quando l'Acquirente e il Venditore non concorderanno un adeguato adeguamento dei prezzi/tempi.
21. INDENNIZZO. Fatta eccezione per la misura attribuibile esclusivamente a negligenza grave o dolo del Venditore, l'Acquirente indennizzerà, difenderà e terrà indenne il Venditore e le sue affiliate e i loro azionisti, funzionari, direttori, agenti e dipendenti da tutti i costi, spese, danni, sentenze o altre perdite, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i costi di indagine, contenzioso e ragionevoli spese legali, derivanti da (a) la selezione dell'Acquirente, l'uso, la vendita o l'ulteriore lavorazione del Prodotto o dei prodotti dell'Acquirente che incorporano i Prodotti, (b) la violazione da parte dell'Acquirente dei presenti Termini o dell'Accordo, o (c) la violazione della legge da parte dell'Acquirente.
22. Scheda di sicurezza. L'Acquirente riconosce che il Venditore ha, ove applicabile, fornito all'Acquirente schede di sicurezza materiali che includono le avvertenze obbligatorie insieme alle informazioni sulla sicurezza e la salute relative ai Prodotti. L'Acquirente diffonderà tali informazioni in modo da avvertire di possibili pericoli le persone che l'Acquirente può ragionevolmente prevedere possano essere esposte a tali pericoli. L'Acquirente adotterà e seguirà la manipolazione, il collaudo, lo stoccaggio, il trasporto, il trattamento, lo smaltimento e altre pratiche di utilizzo sicuri dei Prodotti, comprese tutte le pratiche che le leggi applicabili potrebbero richiedere. L'Acquirente dovrà avvertire e proteggere i propri dipendenti, appaltatori, agenti e terze parti che sono, sono stati o potrebbero essere esposti a pericoli e rischi derivanti da o relativi al possesso, alla manipolazione, al collaudo, allo stoccaggio, al trasporto, al trattamento, allo smaltimento e ad altri usi dei Prodotti. L'Acquirente si assume tutte le responsabilità, i danni, le lesioni, le sanzioni, le valutazioni, le multe, le perdite, i rimedi, i costi e le spese (comprese le spese legali e le relative spese legali) nei confronti di persone o proprietà derivanti da e relative alla proprietà, al possesso, al collaudo, alla manipolazione, allo stoccaggio, al trasporto, al trattamento, allo smaltimento o ad altro uso del Prodotto. Il Venditore non sarà tenuto a fornire servizi di supporto per i Prodotti.
23. NESSUNA PUBBLICITÀ. L'Acquirente non utilizzerà il nome o i marchi del Venditore, o quelli degli affiliati del Venditore, in pubblicità, descrizioni di prodotti, materiali di imballaggio, siti Web o qualsiasi altro materiale promozionale, se non con il previo consenso scritto del Venditore.
24. INCARICO. Nessun Ordine o qualsiasi pretesa nei confronti del Venditore derivante direttamente o indirettamente da o in connessione con un Contratto sarà cedibile dall'Acquirente senza il previo consenso scritto del Venditore. Gli affiliati del Venditore possono adempiere ad alcuni degli obblighi del Venditore ai sensi dei presenti Termini. Il Venditore può cedere o novare i propri diritti e obblighi ai sensi dell'Accordo, in tutto o in parte, a una qualsiasi delle sue affiliate. Il Venditore può subappaltare gli obblighi ai sensi del Contratto fintanto che il Venditore ne rimane responsabile.
25. RIMEDI. I diritti e i rimedi del Venditore saranno cumulativi e aggiuntivi a tutti gli altri rimedi previsti dalla legge o dall'equità. Il Venditore avrà il diritto di recuperare i costi, le ragionevoli spese legali e gli interessi al tasso legale nell'esecuzione o nella difesa di qualsiasi azione derivante in tutto o in parte dal mancato pagamento da parte dell'Acquirente di importi dovuti o da altra violazione del Contratto.
26. RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE, LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE.
    • L'Acquirente e il Venditore cercheranno innanzitutto di risolvere attraverso negoziati in buona fede qualsiasi controversia derivante dal Contratto o in relazione ai Prodotti. Se una controversia non può essere risolta attraverso negoziati in buona fede entro un termine ragionevole, ciascuna delle parti può richiedere una mediazione non vincolante da parte di un mediatore approvato da entrambe le parti. Il costo della mediazione è sostenuto in parti uguali dalle parti. Se le parti non hanno risolto la controversia entro quarantacinque (45) giorni dalla nomina di un mediatore, o entro un altro termine concordato dalle parti per iscritto, ciascuna parte può avviare un'azione legale in base alle disposizioni stabilite nella presente Sezione di seguito.
    • A meno che il Venditore non eserciti il proprio diritto all'arbitrato di cui alla Sottosezione (c) di seguito, qualsiasi controversia derivante da o relativa ai presenti Termini non risolta dalle parti attraverso le procedure di negoziazione o mediazione di cui sopra sarà soggetta alla sede e alla giurisdizione come segue:
      1. Se il Venditore è un'entità americana (Nord, Centro o Sud America), i presenti Termini saranno regolati dalle leggi dello stato del Delaware, U.S.A., senza riferimento alla sua scelta o ai principi di conflitto di leggi. Le parti accettano di sottoporsi alla giurisdizione esclusiva dei tribunali federali e statali dello stato del Delaware per tutte le azioni derivanti dal presente documento.
      2. Se il Venditore è un'entità situata nella regione EMEA, i presenti Termini saranno regolati dalle leggi dell'Inghilterra, senza riferimento alla sua scelta o ai principi di conflitto di leggi. Le parti accettano di sottoporsi alla giurisdizione esclusiva dei tribunali del paese dell'Inghilterra con sede a Londra per tutte le azioni derivanti dal presente documento.