Termini e condizioni d'uso

Termini e condizioni di acquisto per i fornitori

Last updated: March 2026

A. B. Boyd Co. (d/b/a Boyd Corporation) and its subsidiaries strive for an open and long-term relationship with each of their suppliers. Al fine di raggiungere questo obiettivo, è importante comprendere le "condizioni commerciali" che sono alla base dell'acquisto dei Prodotti da parte dell'Acquirente dal Venditore e la posizione del Venditore e dell'Acquirente in relazione al loro rapporto giuridico. Le presenti Condizioni Generali di Acquisto per i Fornitori di Boyd (le presenti "Condizioni") sono incorporate e costituiscono parte del presente contratto per l'acquisto dei Prodotti (l'"Ordine"), che include l'ordine di acquisto elettronico o scritto, qualsiasi ordine di acquisto modificato, le liberatorie emesse dall'Acquirente e qualsiasi documento o disposizione incorporata per riferimento ai sensi della Sezione 31(a) di seguito. The term "Buyer" refers to A. B. Boyd Co. (d/b/a Boyd Corporation) or its subsidiary buying entity at the "ship to" location designated on the Order ("Delivery Location") and "Seller" refers to the entity designated as such on the Order. "Products" refers to the goods and/or services covered by an Order and, as to products, includes all parts (including service or replacement parts), components, modules, systems, prototypes, software, drawings, repairs, and substitutions.

1. OFFER/ACCEPTANCE; FORMATION OF CONTRACT.

(a) This Order is an offer by Buyer to purchase the Products from Seller limited to these Terms and those terms reflected on the face of Buyer's The Order is effective, and a binding contract is formed, when Seller accepts Buyer's offer. L'Acquirente può recedere da qualsiasi Ordine in qualsiasi momento prima dell'accettazione da parte del Venditore. Si riterrà che il Venditore abbia accettato l'Ordine nella sua interezza senza modifiche o aggiunte, nonostante eventuali precedenti trattative o usi commerciali, al più presto tra: (i) cinque (5) giorni lavorativi dalla ricezione dell'Ordine da parte del Venditore, salvo diverso rifiuto da parte del Venditore tramite posta elettronica o il sistema di pianificazione delle risorse aziendali ("ERP") dell'Acquirente; (ii) il Venditore che inizia un lavoro o una prestazione in relazione a qualsiasi parte dell'Ordine; (iii) il Venditore che consegna l'accettazione scritta dell'Ordine all'Acquirente; (iv) spedizione di Prodotti o prestazione di servizi; o (v) qualsiasi condotta del Venditore che riconosca correttamente l'esistenza di un contratto per l'acquisto da parte dell'Acquirente e la vendita dei Prodotti da parte del Venditore. L'Ordine è limitato e condizionato all'accettazione da parte del Venditore dei termini dell'Ordine. Eventuali termini o condizioni aggiuntivi o diversi proposti dal Venditore, sia nel preventivo, nella conferma, nella fattura o in altro modo del Venditore, sono ritenuti materiali e inaccettabili e vengono rifiutati dall'Acquirente.

(b) The Order does not constitute an acceptance of any offer, quote, or proposal made by Seller, and Seller acknowledges and agrees that unless otherwise set forth in writing: (a) a request for quotation or similar document issued by Buyer is not an offer by Buyer; and (b) any response by Seller to a request for quotation or similar document issued by Buyer is not an offer by Seller. Qualsiasi riferimento nell'Ordine a un preventivo del Venditore o ad altre comunicazioni preliminari non implicherà l'accettazione di alcun termine, condizione o istruzione, ma è esclusivamente per incorporare la descrizione o le specifiche dei Prodotti, nella misura in cui tale descrizione o specifiche non siano in conflitto con la descrizione e le specifiche dell'Ordine. Se si scopre che l'Ordine dell'Acquirente è un'accettazione dell'offerta precedente del Venditore, l'emissione di un Ordine da parte dell'Acquirente costituirà un'accettazione di tale offerta soggetta all'espressa condizione che il Venditore accetti i presenti Termini, anche se aggiuntivi o diversi da qualsiasi termine e condizione nell'offerta del Venditore.

(c) No purported acceptance of any Order on terms and conditions which modify, supersede, supplement, or otherwise alter these Terms will be binding upon Buyer, and such terms and conditions will be deemed rejected and replaced by these Terms unless Seller’s proffered terms or conditions are accepted in a signed writing by a Buyer VP, notwithstanding Buyer’s acceptance of or payment for any shipment of Products or similar act of Buyer.

2. PREZZI E PAGAMENTO.

(a) Pricing. I prezzi dei Prodotti saranno specificati nell'Ordine applicabile (il "Prezzo"). Unless an Order specifically states otherwise, all payments for Products shall be made in the local currency of Seller shall be solely responsible for fluctuations in currency, tariffs, raw material costs and labor costs.

(b) Revisions. Any revisions to the Pricing shall require the prior written approval of an authorized representative of Seller may not refuse to sell Products to Buyer to force any modifications to the Pricing. Nel caso in cui l'Acquirente accetti per iscritto una revisione del Prezzo, tale adeguamento entrerà in vigore immediatamente e si applicherà a tutti i Prodotti la cui spedizione è prevista dopo la data di tale accordo scritto tra le parti. Il Venditore accetta di non rifiutare o minacciare di rifiutare la fornitura dei Prodotti in nessun momento. Il Venditore riconosce che la fornitura dei Prodotti è fondamentale per le operazioni dell'Acquirente e/o dei suoi clienti e accetta che l'Acquirente avrà diritto a rimedi equi, incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, un provvedimento ingiuntivo, senza l'obbligo di emettere una cauzione o dimostrare l'inadeguatezza o l'insufficienza dei danni pecuniari.

(c) Invoices. Original invoices and packing lists shall be submitted by Seller and shall include: order number, line item number, part number, description of goods, unit price, quantities, complete bill-to address, extended totals and any applicable tax or other charges agreed to as set forth in the Lot shipments will be invoiced on a pro rata basis.

(d) Taxes; Duties. Salvo diversa indicazione nell'Ordine, il Prezzo include tutti i dazi, le tariffe e le imposte federali, statali, provinciali e locali applicabili diverse dalle imposte o dagli oneri sulle vendite, sul valore aggiunto o simili. Il Venditore fatturerà separatamente all'Acquirente eventuali imposte o oneri sulle vendite, sul valore aggiunto o simili che il Venditore è tenuto per legge a pagare o riscuotere dall'Acquirente.

(e) Most Favored Cost. Il Prezzo per qualsiasi Prodotto sarà sempre il prezzo più basso addebitato dal Venditore a terzi per quel Prodotto equivalente, indipendentemente da eventuali termini, condizioni, sconti o indennità speciali di qualsiasi natura. Nel caso in cui il Venditore offra un prezzo inferiore a quello fornito all'Acquirente, sia come riduzione generale del prezzo che solo ad alcuni clienti, il Venditore informerà immediatamente l'Acquirente e proteggerà il prezzo dell'inventario dei Prodotti dell'Acquirente rimborsando all'Acquirente un importo pari alla differenza tra il prezzo pagato dall'Acquirente e il prezzo inferiore per tutti i Prodotti ordinati dall'Acquirente retroattivo alla data in cui il Venditore ha venduto per la prima volta il prodotto simile al prezzo più basso prezzo.

(f) Payment. Unless otherwise mutually agreed upon by the parties in writing, the payment terms for all Products supplied hereunder shall be 90 days from the later of (i) the receipt of an acceptable invoice or (ii) the date of delivery of conforming Products to the Delivery Buyer reserves the right to change payment terms from time to time to adjust to industry practices. Il Venditore invierà tali fatture tramite posta elettronica o ERP dell'Acquirente. L'Acquirente non è tenuto a pagare alcuna fattura inviata più di 180 giorni dopo la consegna dei Prodotti conformi al Luogo di Consegna. Oltre a qualsiasi diritto di compensazione previsto dalla legge, l'Acquirente avrà il diritto di compensare gli importi che l'Acquirente deve al Venditore (o a una delle sue affiliate) con qualsiasi importo che il Venditore (o una delle sue affiliate) deve all'Acquirente, in qualsiasi modo e ovunque provengano.

3. MODIFICHE.

(a) Buyer may, in its sole discretion, from time to time, by notice to Seller, make reasonable changes, or direct Seller to make changes, to the drawings, specifications, materials, packaging, testing, quantity, time or method of delivery or shipment, or otherwise reasonably change the scope of work prescribed in the Order. At Seller's request, with appropriate supporting documentation, Buyer will make an equitable adjustment to the Order Pricing and/or times for performance as a result of Buyer's changes. Non sarà presa in considerazione alcuna richiesta da parte del Venditore per un adeguamento del prezzo/tempistica se non presentata per iscritto entro dieci (10) giorni dalla data di ricezione della notifica di tale modifica da parte del Venditore.

(b) Order changes must be in writing signed by Buyer's authorized representative. Il Venditore non modificherà il design dei Prodotti, i subfornitori, né cambierà o trasferirà (dalle strutture approvate dall'Acquirente) la produzione, gli utensili, le attrezzature, la fabbricazione o l'assemblaggio dei Prodotti, né cambierà il luogo da cui i Prodotti vengono spediti, senza il consenso scritto di un rappresentante autorizzato dell'Acquirente.

(c) Nothing in this Section will excuse Seller from proceeding with performance of the Order as changed. Nessun aumento di prezzo, costo, addebito o altro importo, proroga dei tempi di consegna o altre modifiche saranno vincolanti per l'Acquirente, a meno che non siano evidenziati da un Ordine di acquisto modificato emesso dall'Acquirente o in una forma scritta firmata da un VP dell'Acquirente.

4. SCHEDULING; QUANTITIES.

(a) Scheduling. Il tempo è essenziale e le consegne devono essere effettuate sia nelle quantità, nei tempi e nel Luogo di Consegna specificati nell'Ordine o nelle Liberatorie dell'Acquirente (come di seguito definite). Any additional forecasts or volumes provided by Buyer are for planning and capacity purposes only and do not constitute a binding Release or other commitment by If Seller’s acts or omissions, including but not limited to quality and/or delivery issues, result in Seller’s failure to meet Buyer’s delivery requirements or result in Buyer’s inability to meet any of its customers’ delivery requirements, and Buyer requires a more expeditious method of transportation of the Products than the transportation method originally specified by Buyer, Seller shall, at Buyer’s option and in addition to any cost damages or claims from Buyer’s customer(s): (i) promptly reimburse Buyer the difference in cost between the more expeditious method and the original method of transportation; (ii) allow Buyer to reduce its payment of Seller’s invoices by such difference; or (iii) ship the Products as expeditiously as possible at Seller’s expense and invoice Buyer for the amount which Buyer would have paid for normal shipment.

(b) Quantities. Se un Ordine dichiara che si tratta di un ordine "globale" o non specifica la quantità o le date di consegna (tale ordine è indicato nel presente documento come "Ordine Globale"), il Venditore dovrà procurarsi i materiali e produrre e/o assemblare e spedire i Prodotti solo come autorizzato e in conformità con una Liberatoria emessa dall'Acquirente di volta in volta. Ai fini dei presenti Termini, per "Liberatoria" si intende un ordine contrattualmente vincolante per il Venditore di spedire una quantità definita di Prodotti in conformità con un programma specificato. Any excess or obsolete inventory due to Seller’s decision to produce Products above any Release shall be the sole responsibility of The quantities shown on a Blanket Order shall only be estimates of annual requirements and shall not constitute a minimum order from Buyer unless the Order expressly so states on its face. Un Ordine non obbligherà l'Acquirente ad acquistare una particolare quantità o percentuale del suo fabbisogno del prodotto in questione dal Venditore, né vieterà all'Acquirente di acquistare parti uguali o simili da altri fornitori, a meno che l'Ordine non lo dichiari espressamente sulla sua facciata.

(c) Customs. Ove applicabile e su richiesta dell'Acquirente, il Venditore fornirà tempestivamente all'Acquirente una dichiarazione di origine per tutti i Prodotti e la documentazione doganale applicabile per i Prodotti interamente o parzialmente fabbricati al di fuori del paese di importazione.

5. IMBALLAGGIO E SPEDIZIONE.

(a) Packaging. Seller shall be responsible for all costs to handle, package, store and transport the Products in accordance with the specifications or instructions set forth in the Order to the Delivery Location, and Seller shall provide all packing slips, bills of lading and other shipping documents with each shipment of Unless otherwise stated in the Order, Products shall be delivered internationally by ocean, FOB to the Delivery Location in accordance with Incoterms 2020, and internationally and domestically by all other forms of transportation, FCA to the Delivery Location in accordance with Incoterms 2020.

(b) Shipping. L'acquirente può specificare il metodo di trasporto e il tipo e il numero di bolle di accompagnamento e altri documenti da fornire con ogni spedizione. Il Venditore si conformerà, sotto tutti gli aspetti, alle istruzioni e ai requisiti dell'Acquirente, come modificati o aggiornati di volta in volta e come incorporati nell'Ordine per riferimento, comprese le istruzioni e i requisiti per la consegna, la logistica, l'imballaggio, l'etichettatura e i materiali pericolosi. Per qualsiasi transazione transfrontaliera, il Venditore sarà l'importatore e/o l'esportatore registrato per i Prodotti.

(c) Hazardous Materials. Prior to and with the shipment of the Products purchased hereunder, Seller shall furnish to Buyer sufficient warning and notice in writing (including appropriate labels on Products, containers and packing) of any Hazardous Material which is an ingredient or a part of any of the Products, together with such special handling instructions as may be necessary to advise Buyer and Buyer’s carriers of how to exercise the measure of care and precaution which will best prevent bodily injury or property damage in the handling, transportation, processing, use or disposal of the Products, containers and packing shipped to Buyer, including any obligations concerning Conflict For purposes of these Terms, “Hazardous Materials” are, or contain dangerous items, chemicals, contaminants, substances, pollutants, or any materials that are defined as hazardous or prohibited by relevant local, state, national, or international law, regulations and standards.

6. ISPEZIONE.

In qualsiasi momento ragionevole, l'Acquirente e/o il suo cliente possono, ma non avranno alcun obbligo di, ispezionare e/o testare i Prodotti da fornire ai sensi dell'Ordine nei luoghi in cui i Prodotti vengono fabbricati o vengono eseguiti i lavori, compresi quelli dei fornitori del Venditore. Buyer is not required to inspect Products delivered and no inspection or failure to inspect will reduce or alter Seller's obligations under the Payment for nonconforming Products will not constitute an acceptance of them, limit or impair Buyer's right to assert any legal or equitable remedy or relieve Seller's responsibility for latent defects. I prodotti rifiutati dall'Acquirente in quanto non conformi all'Ordine pertinente o ai requisiti di qualità specificati possono essere restituiti al Venditore a spese del Venditore. A esclusiva discrezione e richiesta dell'Acquirente, tali Prodotti saranno immediatamente rielaborati o sostituiti a spese del Venditore. Il Venditore sarà responsabile di tutti i costi associati ai Prodotti rifiutati, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il trasporto premium per i Prodotti sostitutivi, nonché di altri danni effettivi.

7. CAPACITÀ.

Il Venditore avrà una capacità di rialzo disponibile del quindici percento (15,0%) in eccesso rispetto a qualsiasi volume stimato fornito dall'Acquirente. Nulla di quanto contenuto nel presente documento costituirà un impegno da parte dell'Acquirente ad acquistare una determinata quantità di Prodotti oltre la quantità specificata in un Ordine o in una Liberatoria.

8. TITOLO; RISCHIO DI PERDITA.

La proprietà e il rischio di perdita, lesione o distruzione per qualsiasi causa di qualsiasi Prodotto fornito dal Venditore passeranno all'Acquirente al momento della consegna dei Prodotti al Luogo di Consegna.

9. ATTREZZAGGIO.

(a) Buyer Owned Tooling. Tutte le forniture, i materiali, gli strumenti, le maschere, gli stampi, i calibri, i fissaggi, gli stampi, i modelli, le attrezzature e gli altri articoli (insieme a tutte le informazioni, i software e i materiali correlati) forniti dall'Acquirente, direttamente o indirettamente, al Venditore ai sensi dell'Ordine, o per i quali il Venditore è stato rimborsato, saranno e rimarranno di proprietà dell'Acquirente, comprese eventuali parti di ricambio o altre modifiche o miglioramenti ("Proprietà dell'Acquirente"). Se la proprietà di qualsiasi Proprietà dell'Acquirente non è stata altrimenti trasferita all'Acquirente, la proprietà passerà all'Acquirente immediatamente dopo la data in cui l'Acquirente effettua per la prima volta qualsiasi pagamento al Venditore in relazione a tale Proprietà dell'Acquirente. Il Venditore si assume il rischio di perdita e danneggiamento della Proprietà dell'Acquirente mantenuta presso la sede del Venditore. Buyer Property shall at all times be properly housed and maintained by Seller, shall not be used by Seller for any purpose other than on behalf of Buyer, shall be deemed to be personalty, shall be conspicuously marked “Property of A. B. Boyd Co.” by Seller, shall not be commingled with the property of Seller or with that of a third party, and shall not be moved from Seller’s premises without Buyer’s prior written Upon request by Buyer, such Buyer Property shall be immediately released to Buyer or delivered to Buyer by Seller, (i) for United States-based suppliers, FCA transport equipment at Seller’s premises, properly packed and marked in accordance with the requirements of the carrier selected by Buyer to transport such Buyer Property, (ii) for non-United States based suppliers, FCA or FOB (Incoterms 2020) Seller’s premises (depending on the mode of transportation, as stated in Section 5(a)), properly packed and marked in accordance with the requirements of the carrier selected by Buyer to transport such Buyer Property, or (iii) to any location designated by Buyer, in which event Buyer shall pay to Seller the reasonable cost of delivering such Buyer Property to such location. Nella misura massima consentita dalla legge, il Venditore rinuncia a qualsiasi vincolo, reclamo, gravame, interesse o altro diritto che il Venditore potrebbe altrimenti avere o far valere su o in relazione a qualsiasi Proprietà dell'Acquirente per lavori eseguiti su tale Proprietà dell'Acquirente o in altro modo. Nella misura in cui qualsiasi Proprietà intellettuale (come definita nella Sezione 18(a)) di proprietà o concessa in licenza al Venditore sia incorporata in, o sia altrimenti necessaria per l'uso previsto di, qualsiasi Proprietà dell'Acquirente, il Venditore concede all'Acquirente una licenza interamente pagata, irrevocabile, non esclusiva, mondiale, perpetua (nella misura massima consentita dalla legge) ed esente da royalty, con il diritto di concedere sublicenze se necessario per qualsiasi utilizzo della Proprietà dell'Acquirente, per utilizzare tale Proprietà Intellettuale.

(b) Seller Owned Tooling. Il Venditore dovrà fornire, mantenere in buono stato e sostituire, se necessario, tutti gli strumenti, le maschere, le matrici, i calibri, i fissaggi, gli stampi e i modelli e qualsiasi altra attrezzatura (collettivamente "Proprietà del Venditore") necessaria per la produzione dei Prodotti. Il costo delle modifiche alla Proprietà del Venditore necessarie per apportare modifiche al design e alle specifiche autorizzate dall'Acquirente sarà a carico dell'Acquirente. Il Venditore concede all'Acquirente un'opzione irrevocabile per prendere possesso di qualsiasi Proprietà del Venditore che sia speciale per la produzione dei Prodotti previo pagamento al Venditore del valore contabile degli stessi meno eventuali importi che l'Acquirente ha precedentemente pagato al Venditore per il costo di tale Proprietà del Venditore.

10. SUBAPPALTO.

Seller shall not subcontract any of its obligations under an Order without the written consent of an authorized representative of Seller shall be responsible for and hold Buyer harmless from any payment to any of Seller's vendors or approved subcontractors utilized hereunder. Se il Venditore è autorizzato a utilizzare subappaltatori, il Venditore otterrà da ciascun subappaltatore diritti e obblighi non meno favorevoli all'Acquirente rispetto a quanto previsto dal relativo Ordine.

11. CONTENUTI.

Se richiesto dall'Acquirente o ogni volta che la legge lo richiede, il Venditore fornirà tempestivamente all'Acquirente nella forma e nei dettagli indicati dall'Acquirente: (i) le schede di sicurezza dei materiali aggiornate per i Prodotti acquistati ai sensi del presente documento; ii) la quantità di uno o più ingredienti; e (iii) informazioni relative a eventuali modifiche o aggiunte a tali ingredienti.

12. ASSISTENZA E PARTI DI RICAMBIO.

Il Venditore manterrà tutti gli strumenti necessari per produrre i Prodotti e fornirà i Prodotti all'Acquirente al Prezzo, per adempiere a qualsiasi obbligo di servizio e sostituzione dei clienti dell'Acquirente, per qualsiasi periodo specificato dopo la fine della produzione in serie. Se i Prodotti sono sistemi, il Venditore venderà i componenti, le parti o i sottoinsiemi che compongono il sistema a prezzi che, nel complesso, non supereranno il Prezzo del sistema, meno i costi di assemblaggio.

13. GARANZIE.

(a) General. Se non diversamente specificato altrove nell'Ordine, il "Periodo di Garanzia" è il periodo per il quale il cliente dell'Acquirente garantisce i Prodotti agli utenti finali. During the Warranty Period, Seller warrants to Buyer that any Products supplied hereunder shall (i) be free from defects in design (to the extent Seller is design responsible), workmanship and materials; (ii) conform to Buyer’s specifications, drawings, samples, performance requirements and quality requirements, and all industry and manufacturing standards, laws, and regulations in force in countries where the Products or products incorporating the Products are to be sold; (iii) be merchantable and fit and sufficient for the particular purposes intended by Buyer, which purposes Seller acknowledges are known to it; and (iv) not, and have not been claimed to, violate any patent, trademark or copyright, and may be properly imported into the United States or any other country of Seller further warrants that all services provided by Seller will be performed in a competent, timely, professional, and workmanlike manner, consistent with all requirements, statements of work, and specifications required by Buyer and prevailing industry standards, by employees and agents with the proper skill, training, and background, and where applicable, will be certified, licensed, or otherwise authorized as necessary to perform the services. Tutte le garanzie fornite ai sensi del presente documento si aggiungono a qualsiasi altra garanzia espressa o implicita prevista dalla legge. L'approvazione da parte dell'Acquirente di qualsiasi progetto, disegno, materiale, processo o specifica non solleverà il Venditore da queste garanzie. Il venditore rinuncia a qualsiasi diritto di notifica della violazione. Le garanzie di cui alla presente Sezione 13 hanno lo scopo di fornire all'Acquirente protezione da qualsiasi richiesta di garanzia avanzata nei confronti dell'Acquirente dal cliente dell'Acquirente e dai rispettivi clienti, successori e cessionari, in relazione a qualsiasi modo ai Prodotti.

(b) Title. Il Venditore dichiara e garantisce che (i) i Prodotti saranno liberi da qualsiasi diritto di garanzia o altro vincolo o gravame al momento della consegna; (ii) il Venditore ha o otterrà il titolo e i diritti sui Prodotti e i relativi obblighi ai sensi dell'Ordine; (iii) il Venditore non è a conoscenza né ha motivo di essere a conoscenza di alcun titolo in sospeso o di pretesa di titolo ostile ai diritti del Venditore sui Prodotti; e (iv) il Venditore ha il diritto di cedere, vendere e trasferire all'Acquirente tali Prodotti.

(c) Claims. Nel caso in cui un Prodotto non rispetti gli obblighi di garanzia del Venditore ai sensi del presente documento, inclusi, a titolo esemplificativo, la qualità, i richiami di prodotti, i guasti multipli sul campo o qualsiasi altro mancato rispetto della garanzia del Venditore da parte di un Prodotto, il Venditore sarà responsabile nei confronti dell'Acquirente per il cento per cento (100%) dei costi sostenuti dall'Acquirente relativi a tali guasti che l'Acquirente ha determinato essere attribuibili al Venditore.

14. RECALL.

Se l'Acquirente o il cliente dell'Acquirente determina che un richiamo, una modifica sul campo, una correzione o una rimozione volontaria o legalmente richiesta ("Azione correttiva") che coinvolge un Prodotto acquistato ai sensi del presente Ordine o un prodotto dell'Acquirente che incorpora un Prodotto è stato causato da un difetto, non conformità o non conformità di cui è responsabilità del Venditore, il Venditore indennizzerà e terrà indenne l'Acquirente da tutti i costi e le spese ragionevoli dell'Acquirente sostenuti in relazione a qualsiasi Azione correttiva, inclusi tutti i costi relativi a: (i) indagini e/o ispezioni sui Prodotti interessati; (ii) informare i clienti dell'Acquirente o, se necessario, gli utenti finali; (iii) la riparazione o, laddove la riparazione dei Prodotti sia impraticabile o impossibile, il riacquisto o la sostituzione dei Prodotti richiamati; (iv) l'imballaggio e la spedizione dei Prodotti richiamati; (v) reinstallare i Prodotti riparati e/o installare i Prodotti riacquistati o sostituiti; e (vi) notifica ai media. Ciascuna parte si consulterà prima di rilasciare dichiarazioni al pubblico o a un'agenzia governativa in merito a tali azioni correttive o a potenziali rischi per la sicurezza, a meno che tale consultazione non impedisca una notifica tempestiva richiesta dalla legge.

15. MIGLIORAMENTO CONTINUO.

Le parti lavoreranno insieme per migliorare continuamente la produzione e la consegna dei Prodotti per massimizzare l'efficienza e l'economicità. Nella misura in cui l'Acquirente o il Venditore desiderino sottoporsi a un progetto di miglioramento continuo o laddove una delle parti abbia un suggerimento volto a migliorare la qualità dei Prodotti o l'efficienza, il costo e/o l'efficacia delle attività del Venditore, le parti lavoreranno insieme in buona fede per attuare tali progetti o suggerimenti. Fatta salva l'esclusiva discrezione dell'Acquirente e previa approvazione, le parti condivideranno equamente i risparmi sui costi (50/50) a discrezione dell'Acquirente nel caso in cui una modifica nel design, nel layout, nella struttura dei costi o in qualsiasi altro fattore comporti una riduzione del costo del lavoro, delle spese generali, generali e amministrative o di qualsiasi altro costo che influisca sulla determinazione del Prezzo. La parte del 50% dei risparmi sui costi da parte dell'Acquirente si rifletterà in un'immediata riduzione del Prezzo per pezzo dei Prodotti. Ciascuna parte sosterrà i propri costi e le proprie spese per lo svolgimento delle attività contemplate dalla presente Sezione 15.

16. ASSICURAZIONE.

Salvo espressa rinuncia scritta da parte dell'Acquirente, il Venditore manterrà e richiederà ai suoi fornitori e subappaltatori di mantenere le seguenti politiche per tutta la durata del Periodo di validità e nominerà l'Acquirente come assicurato aggiuntivo: (i) un'assicurazione completa di responsabilità civile generale che copra lesioni personali, danni alla proprietà, responsabilità contrattuale, responsabilità dei prodotti e operazioni completate per un importo non inferiore a cinque milioni di dollari USA ($5000,000,00 USD); (ii) l'assicurazione contro tutti i rischi e i rischi della proprietà che copre l'intero valore di sostituzione della Proprietà dell'Acquirente mentre è sotto la cura, la custodia o il controllo del Venditore e nomina l'Acquirente come beneficiario della perdita; (iii) assicurazione contro gli infortuni sul lavoro con limiti di copertura come richiesto dalla legge applicabile; (iv) Assicurazione di responsabilità civile del datore di lavoro per un importo non inferiore a un milione di dollari USA ($1000,000,00 USD) per ogni incidente, infortunio o malattia; (v) Assicurazione di responsabilità civile automobilistica aziendale che copre tutti i veicoli di proprietà, noleggiati e non di proprietà utilizzati nell'esecuzione del presente Ordine per un importo non inferiore a un milione di dollari USA ($1000,000,00 USD) con un unico limite combinato per ogni evento, (vi) Assicurazione per errori e omissioni/Cyber Liability per un importo non inferiore a cinque milioni di dollari USA ($5000,000,00 USD); e (vii) Assicurazione per il richiamo del prodotto per un importo non inferiore a cinque milioni di dollari USA ($5.000.000 USD). L'acquisto da parte del Venditore di un'adeguata copertura assicurativa o la fornitura di certificati non solleverà il Venditore dai suoi obblighi o responsabilità ai sensi dell'Ordine. Se richiesto, il Venditore invierà un "Certificato di Assicurazione" che attesti la conformità del Venditore a tali requisiti. L'assicurazione mantenuta ai sensi della presente Sezione non deve essere considerata primaria rispetto all'interesse dell'Acquirente e non contribuisce ad alcuna assicurazione che l'Acquirente possa sostenere. Il Venditore accetta che il Venditore, l'assicuratore o gli assicuratori del Venditore e chiunque rivendichi da, attraverso, sotto o per conto del Venditore non avranno alcun reclamo, diritto di azione o diritto di surrogazione nei confronti dell'Acquirente e dei suoi clienti sulla base di qualsiasi perdita o responsabilità assicurata ai sensi della suddetta assicurazione. L'importo dell'assicurazione richiesta dall'Acquirente, e mantenuta dal Venditore, non costituirà una limitazione di responsabilità o una liberatoria in relazione agli obblighi o alle responsabilità del Venditore ai sensi dell'Ordine. I limiti assicurativi sopra indicati possono essere soddisfatti tramite ciascuna polizza o tramite una combinazione di queste polizze e un'assicurazione di responsabilità civile in eccesso/ombrello. Il Venditore deve mantenere la continuità della copertura per tre (3) anni dopo la risoluzione, la scadenza e/o il completamento dell'Ordine.

17. RISERVATEZZA.

(a) Confidential Information. As used herein, “Confidential Information” means confidential information of a party or its customers relating to any designs, know-how, inventions, technical data, ideas, uses, processes, methods, formulae, research and development activities, work in process, or any scientific, engineering, manufacturing, marketing, business plan, financial or personnel matter relating to the disclosing party, its present or future products, sales, suppliers, customers, employees, investors or business, whether in oral, written, graphic or electronic form, which, given the circumstances surrounding such disclosure, would be considered Confidential Information shall not include any information that: (i) either party knows about the other prior to entering into the Order, except any information which is the subject of unexpired confidentiality obligations; (ii) is publicly known, or becomes publicly known, through no breach by the receiving party; (iii) is rightfully obtained by either party from any third party who has no duty of confidentiality; (iv) is independently developed by or for a receiving party completely apart from the disclosures hereunder; (v) is released pursuant to a binding court order or government regulation, provided that the receiving party timely delivers a copy of such order or action to the disclosing party and reasonably cooperates with the disclosing party if it elects to contest such disclosure or seek an appropriate remedy such as a protective order; (vi) is necessary for Buyer to file or prosecute patent applications; or (vii) is otherwise necessary to disclose in order to prosecute or defend litigation or comply with applicable law, including regulatory filings, or otherwise establish rights or enforce obligations hereunder, but only to the extent that any such disclosure is reasonably necessary.

(b) Non-Disclosure. Nel corso di questo rapporto commerciale, le parti possono avere o ricevere l'accesso alle informazioni riservate dell'altra. Additionally, Seller may be engaged to develop new information for Buyer, or may develop such information during the production of the Products, which information will become, upon creation, Buyer’s Confidential Information unless otherwise expressly agreed in Each party agrees to maintain such Confidential Information in accordance with these Terms and the terms of any non-disclosure agreement between the parties, but for at least a period of five (5) years after the expiration or termination of this Order. The parties mutually agree to take all reasonably necessary steps, and to prepare and execute all necessary documents, to protect and prohibit the disclosure of all Confidential Information using the care used by such party to protect its own Confidential Information. Ciascuna parte notificherà immediatamente all'altra parte qualsiasi informazione di cui venga a conoscenza e che possa indicare che si è verificata una perdita di riservatezza in relazione alle Informazioni riservate di tale altra parte.

(c) Remedies. In the event of a breach or threatened breach by either party of such party’s confidentiality obligations hereunder, the parties acknowledge and agree that it would be difficult to measure the damage to the non-breaching party from such breach, that injury to such non-breaching party from such breach might be difficult to calculate and that money damages could therefore be an inadequate remedy for such Accordingly, in the event of a breach or threatened breach, the non-breaching party, in addition to any and all other rights and/or remedies which may be available at law, including without limitation any and all appropriate equitable remedies to restrain any such breach or threatened breach, shall be entitled to seek injunctive relief against the threatened or continued breach by the breaching party, without the necessity of proving actual damages or posting a bond.

(d) Return of Property. Su richiesta, ciascuna parte dovrà restituire immediatamente all'altra tutte le Informazioni riservate dell'altra parte, sia in forma scritta, stampata o in altra forma tangibile, inclusi tutti gli originali, le copie degli stessi e i campioni, i materiali, le note e/o altri materiali derivati da tali Informazioni riservate.

18. PROPRIETÀ INTELLETTUALE.

(a) Proprietà intellettuale definita. Come utilizzato nel presente documento, il termine "Proprietà intellettuale" si riferisce a tutti i diritti legalmente riconosciuti che derivano da o derivano dal prodotto di lavoro passato o presente del Venditore realizzato per l'Acquirente nel corso di qualsiasi attività relativa ai Prodotti, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tutti i prodotti di lavoro relativi o risultanti dallo sviluppo dei Prodotti per l'Acquirente da parte del Venditore, o effettuato con la conoscenza, l'uso o l'incorporazione delle Informazioni riservate dell'Acquirente. La Proprietà Intellettuale include, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, opere d'autore, sviluppi, invenzioni, innovazioni, progetti, disegni, progetti, scoperte, miglioramenti, segreti commerciali, applicazioni, tecniche, know-how e idee, brevettabili o soggetti a copyright, e marchi, brevetti, diritti d'autore e domande di brevetti o diritti d'autore o revisioni degli stessi concepiti o realizzati o sviluppati dal Venditore (esclusivamente o in collaborazione con altri) durante il Periodo di validità dell'Ordine.

(b) Ownership. Il Venditore riconosce e accetta che tutti i diritti, i titoli e gli interessi relativi a tutta la Proprietà Intellettuale saranno di proprietà esclusiva dell'Acquirente e tutti i diritti di proprietà su di essi di qualsiasi natura apparterranno all'Acquirente, tranne nel caso in cui i Prodotti siano stati progettati esclusivamente dal Venditore prima di qualsiasi rapporto con l'Acquirente e siano un prodotto standard non esclusivo per l'uso da parte dell'Acquirente. Nella misura in cui la frase precedente non trasferisce all'Acquirente tutti i diritti, titoli e interessi relativi alla Proprietà Intellettuale, il Venditore assegnerà irrevocabilmente, e con la presente cede irrevocabilmente all'Acquirente, l'intero diritto, titolo e interesse del Venditore su tutta la Proprietà Intellettuale. Il Venditore accetta di intraprendere tutte le azioni ed eseguire tutti i documenti necessari per perfezionare la proprietà dell'Acquirente di tutta la Proprietà Intellettuale, come l'Acquirente può richiedere di volta in volta. L'Acquirente manterrà tutti i diritti su revisioni, modifiche e/o miglioramenti attuali e futuri apportati da entrambe le parti alla Proprietà Intellettuale. Al termine del presente Ordine o su richiesta dell'Acquirente, il Venditore consegnerà all'Acquirente tutta la Proprietà Intellettuale e le relative copie, allora in possesso del Venditore o sotto il controllo del Venditore.

(c) Proprietà intellettuale del venditore. To the extent any Intellectual Property owned by or licensed to Seller is embodied in, or is otherwise necessary for the intended use of, any Products, Buyer shall have an unrestricted, irrevocable, fully paid up, royalty-free worldwide license (and right to sublicense) to use, have used, modify, have modified, make, have made, distribute, have distributed, sell, and have sold all Products purchased under this Order with the Seller Intellectual Seller shall not assert any Seller Intellectual Property claims against Buyer and its affiliates, or any of their customers or suppliers, in any Products furnished under an Order, or the repair or refurbishment of any Products furnished under an Order.

(d) Copying of Works. Seller and its officers, employees, contractors, agents and the like shall not reproduce, distribute, display publicly, perform publicly the Intellectual Property, or have a derivative work created based upon the Intellectual Property, alone or in combination with any other work.

19. PUBBLICITÀ.

Nessuna delle parti può utilizzare il nome o i marchi dell'altra parte (o quelli dei clienti dell'Acquirente) in qualsiasi tipo di materiale pubblicitario, siti web, comunicati stampa, interviste, articoli, brochure, biglietti da visita, riferimenti a progetti o elenchi di clienti, senza il consenso scritto dell'altra.

20. CONSERVAZIONE DEI RECORD; REVISIONE; CONDIZIONE FINANZIARIA.

(a) Records. Seller shall maintain records with respect to all activities and expenses related to the supply of Products (“Records”) for a period of ten (10) years following the expiration or termination of the Order, unless a longer record retention period is set forth therein or required by Such Records shall be made available by Seller upon reasonable advance notice during reasonable business hours for examination by Buyer or Buyer’s independent public accountants, for the sole purpose of verifying for Buyer the correctness of calculations of the cost of Products, other expenses or payments under the Order and compliance with the Order. If material discrepancies do result, Seller shall bear the accounting expense and reimburse Buyer the cost discrepancies plus interest. Tutti i Registri ricevuti dal Venditore saranno Informazioni riservate, come definito nei presenti Termini, ma potranno essere condivisi con il relativo cliente dell'Acquirente se richiesto.

(b) Inspections. L'Acquirente e i suoi designati avranno ragionevole accesso per osservare e ispezionare gli impianti e le procedure di produzione del Venditore, comprese le operazioni di produzione, a intervalli ragionevoli, durante l'orario di lavoro e con ragionevole preavviso al Venditore. Il Venditore dovrà mantenere una documentazione adeguata e accurata di tutte le fasi di produzione, i processi, la garanzia della qualità e le procedure di controllo della qualità e fornirà un accesso ragionevole all'Acquirente di volta in volta a intervalli ragionevoli e su ragionevole richiesta dell'Acquirente.

(c) Financial Condition. In qualsiasi momento su richiesta dell'Acquirente, il Venditore fornirà all'Acquirente ulteriori garanzie e copie dei suoi rendiconti finanziari (inclusi stato patrimoniale, conto economico e flusso di cassa) come prova della solidità finanziaria e della redditività.

21. INDENNIZZO.

(a) General. Il Venditore si impegna a indennizzare, difendere e tenere indenne l'Acquirente e gli affiliati e gli azionisti dell'Acquirente e i rispettivi direttori, funzionari, dipendenti e agenti, e qualsiasi Acquirente terzo è tenuto a indennizzare in relazione ai Prodotti, da e contro qualsiasi reclamo, perdita, azione, indagine, costo, transazione, danno e spesa (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, gli onorari e le spese di avvocati e altri professionisti sostenuti per indagare o difendere lo stesso e qualsiasi costo di un richiamo del prodotto o altre azioni correttive) (collettivamente, "Danni") derivanti da o relativi a: (i) qualsiasi violazione da parte del Venditore di qualsiasi patto, obbligo, dichiarazione o garanzia contenuta nell'Ordine, (ii) qualsiasi esecuzione negligente o mancata o ritardata nell'esecuzione del presente Ordine da parte del Venditore, dei suoi dipendenti, agenti o subappaltatori, (iii) qualsiasi omissione o atto intenzionale del Venditore, i suoi dipendenti, agenti o subappaltatori, (iv) qualsiasi Prodotto fornito ai sensi dell'Ordine (v) l'esecuzione da parte del Venditore o di qualsiasi dipendente, agente o subappaltatore del Venditore di qualsiasi servizio, sia di proprietà dell'Acquirente, del Venditore o di terzi, e (vi) qualsiasi violazione della legge da parte del Venditore o di qualsiasi dipendente, agente o subappaltatore del Venditore.

(b) Proprietà intellettuale. Il Venditore indennizzerà, difenderà e terrà indenne l'Acquirente e gli affiliati e gli azionisti dell'Acquirente, e i rispettivi direttori, funzionari, dipendenti, agenti e clienti da e contro qualsiasi Danno subito in relazione all'indagine, alla difesa o all'affermazione di qualsiasi reclamo, azione o causa relativa alla presunta violazione dei diritti di proprietà intellettuale di terzi in relazione alla produzione o al design (laddove il Venditore sia in tutto o in parte responsabile del design) dei Prodotti.

(c) Claims. In the event of any claim subject to indemnification hereunder (a “Claim”), Buyer may, at its sole option (i) tender such Claim to Seller to defend using lawyers and other professionals acceptable to Buyer in its discretion, or (ii) defend such Claim by counsel of Buyer’s choosing and have Seller reimburse Buyer for all reasonable costs of such defense, and in either case Seller shall indemnify and hold Buyer harmless from and against all Damages arising out of or relating to such If Buyer tenders the defense of a Claim to Seller and Seller accepts such defense, then Seller shall be conclusively deemed to have agreed that such Claim is subject to indemnification hereunder and that Seller has no claim or counterclaim against Buyer, all of which shall be deemed to have been waived. Se il Venditore assume la difesa di un Reclamo e successivamente non riesce a difendere vigorosamente tale Reclamo, l'Acquirente avrà il diritto, a sua discrezione, di assumere la difesa di tale Reclamo e il Venditore rimarrà obbligato a risarcire l'Acquirente ai sensi del presente documento. Se il Venditore assume la difesa di un Reclamo, non risolverà o comprometterà tale Reclamo senza il previo consenso scritto dell'Acquirente.

22. DISPUTE RESOLUTION, GOVERNING LAW AND FORUM.

L'Acquirente e il Venditore cercheranno innanzitutto di risolvere attraverso negoziati in buona fede qualsiasi controversia derivante dai presenti Termini o in relazione ai Prodotti. Se una controversia non può essere risolta attraverso negoziati in buona fede entro un termine ragionevole, ciascuna delle parti può richiedere una mediazione non vincolante da parte di un mediatore approvato da entrambe le parti. Il costo della mediazione è sostenuto in parti uguali dalle parti. Se le parti non hanno risolto la controversia entro quarantacinque (45) giorni dalla nomina di un mediatore, o entro un altro termine concordato per iscritto dalle parti, ciascuna delle parti può avviare un'azione legale in base alle disposizioni stabilite nella presente Sezione 22 di seguito.

(a) Unless Buyer exercises its right to arbitration set forth in Subsection (b) below, any dispute arising out of or relating to the Order not settled by the parties through the negotiation or mediation procedures set forth above shall be subject to venue and jurisdiction as follows:

(i) If Buyer is an American entity (North, Central or South America), the Order shall be governed by the laws of the state of Delaware, S.A., without reference to its choice or conflict of laws principles. Le parti accettano di sottoporsi alla giurisdizione esclusiva dei tribunali federali e statali dello stato del Delaware per tutte le azioni derivanti dal presente documento.

(ii) If Buyer is an entity located in the EMEA region, the Order shall be governed by the laws of England, without reference to its choice or conflict of laws principles. Le parti accettano di sottoporsi alla giurisdizione esclusiva dei tribunali del paese dell'Inghilterra con sede a Londra per tutte le azioni derivanti dal presente documento.

(iii) If Buyer is an entity located in the APAC region, the Order shall be governed by the laws of Singapore, without reference to its choice of laws principles (except in cases where both Buyer and Seller are located in the Peoples Republic of China ("PRC"), in which case the laws of the PRC will apply without reference to its choice of law principles). In the event of a dispute between the parties which cannot be resolved by negotiations, the parties agree to submit the dispute to the exclusive jurisdiction of the courts located in Singapore, except that any dispute between entities both located within the PRC will be resolved by arbitration conducted before the Singapore International Arbitration Centre in accordance with its arbitration The seat of arbitration shall be Singapore and the language of the arbitration shall be English. Il lodo arbitrale sarà definitivo e vincolante per le parti.

(b) Notwithstanding the provisions of Subsection (a) above, Buyer shall have the sole right to initiate binding arbitration in lieu of legal In the event that Seller or Buyer has already initiated legal action, Buyer may, at its sole option, elect to have the dispute resolved through binding arbitration instead, provided Buyer submits notice of this election in writing to Seller within sixty (60) days following the date service of process was initially served by one party on the other in the legal proceeding. Ciascuna parte sarà responsabile delle proprie spese in relazione a un arbitrato. Il lodo arbitrale sarà definitivo e vincolante e il giudizio sul lodo potrà essere emesso da qualsiasi tribunale avente giurisdizione o avente giurisdizione sulla parte interessata e sui suoi beni.

23. RIMEDI.

(a) The rights and remedies reserved to Buyer in this Order are cumulative with, and in addition to, all other rights and remedies of Buyer under applicable law or in equity. Fatto salvo quanto sopra, nel caso in cui i Prodotti non siano conformi alle garanzie stabilite nell'Ordine o alle specifiche del prodotto incorporate per riferimento nell'Ordine, o se il Venditore viola in altro modo uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi dell'Ordine, l'Acquirente avrà il diritto di recuperare dal Venditore tutti i danni, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, eventuali danni diretti, indiretti, incidentali e consequenziali e tutte le spese legali e professionali e gli altri costi e gli interessi sostenuti dall'Acquirente a seguito di tale violazione o inadempienza, inclusi, a titolo esemplificativo, i costi, le spese e le perdite sostenute dall'Acquirente (i) per l'ispezione, lo smistamento, il collaudo, la riparazione o la sostituzione di beni non conformi o consegne non conformi; ii) derivanti da interruzioni della produzione; (iii) nella conduzione di campagne di richiamo o altre azioni correttive; e (iv) derivanti da lesioni personali, inclusa la morte, e danni alla proprietà.

(b) Any action by Seller under the Order must be commenced within one (1) year after the Products are delivered to Buyer, regardless of Seller's lack of knowledge of the nonpayment or other event giving rise to such action. With respect to a claim of Seller arising out of or in connection with any Order, Seller's damages, if any, will be limited to the amounts Seller would be entitled to receive if Buyer had terminated for convenience regardless of the legal or equitable theory on which the claim is In no event will Buyer be liable for interest, loss of anticipated profits, penalties, incidental, consequential, special, punitive, exemplary, or other damages or liabilities in connection with the Order, whether for breach of contract, late payment, property damage, personal injury, illness, death, or otherwise, beyond the amount determined in Section 24(b) or, if not applicable, the price for conforming Products accepted by Buyer.

24. DURATA E RISOLUZIONE.

(a) Term. The Order shall be in full force and effect from the date of acceptance (as set forth in Section 1) for such period of time set forth on the most recent Order (the “Term”). Nel caso in cui non sia stabilito alcun termine effettivo nell'Ordine, il termine effettivo dell'Ordine sarà per la durata del programma per il quale tali Prodotti sono applicati, salvo diversa risoluzione ai sensi dei presenti Termini.

(b) Termination for Cause. Buyer may terminate immediately all or any part of the Order, without liability to Seller, if Seller (i) fails to perform any obligation under the Order and, if Buyer, in its sole discretion, determines the non-performance can be cured, fails to cure the non-performance within ten (10) business days (or such shorter period as is reasonable in the circumstances) after notice from Buyer specifying the non-performance; (ii) states its intention not to perform or otherwise rejects its obligations under the Order; (iii) fails to make progress in performance so as to endanger timely delivery of Products under this Order; (iv) fails to provide timely and adequate assurance of performance under the Order per Section 24(d) below; (v) commences a bankruptcy, insolvency, receivership, or similar proceeding, or makes a general assignment for the benefit of creditors; or (vi) becomes a debtor in a bankruptcy, insolvency, receivership, or similar proceeding commenced by a third party that is not dismissed within thirty (30) days after commencement. Inoltre, l'Acquirente può risolvere immediatamente il presente Ordine, senza responsabilità nei confronti del Venditore, se si verifica un cambiamento diretto o indiretto del controllo o della proprietà del Venditore senza il previo consenso scritto dell'Acquirente. In caso di risoluzione per violazione da parte del Venditore, l'Acquirente avrà pieno accesso ai subfornitori del Venditore, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i fornitori di sottoinsiemi, componenti e materie prime.

(c) Risoluzione per convenienza. Oltre a qualsiasi altro diritto dell'Acquirente di risolvere il presente Ordine, l'Acquirente può, a sua discrezione, risolvere tutto o parte dell'Ordine in qualsiasi momento e per qualsiasi motivo, dando un preavviso scritto di almeno trenta (30) giorni al Venditore (o un periodo di preavviso più breve che l'Acquirente potrebbe aver ricevuto dal cliente dell'Acquirente). Nel caso in cui l'Acquirente eserciti il suo diritto di recesso per convenienza ai sensi della presente Sezione, l'Acquirente pagherà al Venditore solo i seguenti importi, senza duplicazione: (i) il Prezzo contrattuale per tutti i Prodotti che sono stati completati in conformità con l'Ordine e non precedentemente pagati; e (ii) i costi effettivi dei lavori in corso di lavorazione e delle materie prime sostenuti dal Venditore in relazione ai Prodotti non finiti, nella misura in cui tali costi siano di importo ragionevole e siano adeguatamente attribuibili o ripartibili in base ai principi contabili generalmente accettati alla parte terminata dell'Ordine; meno, tuttavia, la somma del valore o del costo ragionevole (a seconda di quale sia il più alto) di qualsiasi Prodotto o materiale utilizzato o venduto dal Venditore a terzi con il consenso scritto dell'Acquirente e il costo di qualsiasi Prodotto o materiale danneggiato o distrutto. Il Venditore renderà prontamente disponibili per la consegna all'Acquirente, come specificato dall'Acquirente, tutti i Prodotti completati ma non consegnati al momento della risoluzione dell'Acquirente ai sensi del presente documento e i prodotti in corso e le materie prime pagate ai sensi della presente Sezione. Qualsiasi richiesta di pagamento presentata all'Acquirente ai sensi della presente Sezione deve essere in forma scritta e includere dati di supporto sufficienti per consentire una verifica da parte dell'Acquirente, incluse, a titolo esemplificativo, le informazioni supplementari e di supporto che l'Acquirente può richiedere. In deroga a qualsiasi altra disposizione dell'Ordine, l'Acquirente non effettuerà alcun pagamento ai sensi della presente Sezione per i Prodotti finiti, i prodotti in corso di lavorazione o le materie prime fabbricate o acquistate dal Venditore in importi superiori a quelli autorizzati negli Ordini o nelle Liberatorie dell'Acquirente. Except as expressly provided in this Section, Buyer will not be liable and will not make any payments to Seller for claims of Seller’s subcontractors, loss of anticipated profits, overhead costs, interest, development and engineering costs, facilities and equipment costs, depreciation costs, or general and administrative burden charges related to termination for Buyer’s Further, any payments made under this Section will not exceed the aggregate price payable by Buyer for finished Products that would have been produced or performed by Seller under Buyer’s Orders or Releases outstanding at the date of termination.

(d) Garanzia di prestazione del Venditore. Nel caso in cui l'Acquirente abbia ragionevoli motivi di insicurezza in relazione alla continua prestazione del Venditore ai sensi del presente Ordine, l'Acquirente può, per iscritto, richiedere al Venditore un'adeguata garanzia di tale prestazione. Dopo aver ricevuto tale richiesta, l'incapacità del Venditore, entro un periodo di tempo ragionevole in base alle circostanze (non superiore a 20 giorni), di fornire garanzie adeguate alle circostanze sarà considerata una violazione del presente Ordine da parte del Venditore.

(e) Obblighi del Venditore in caso di risoluzione. Al ricevimento da parte del Venditore di un avviso di risoluzione del presente Ordine, il Venditore dovrà: (i) interrompere il lavoro come indicato nell'avviso; (ii) non effettuare ulteriori subappalti/ordini relativi alla parte terminata dell'Ordine, (iii) risolvere o, se richiesto dall'Acquirente, cedere tutti i subappalti/ordini nella misura in cui si riferiscono al lavoro terminato; (iv) consegnare tutto il lavoro completato, il lavoro in corso, i progetti, i disegni, le specifiche, la documentazione e il materiale richiesto e/o prodotto in relazione a tale lavoro; e (v) fornire qualsiasi ulteriore supporto per la transizione del fornitore ragionevolmente richiesto dall'Acquirente.

25. RISPETTO DELLE LEGGI.

(a) General. Il Venditore riconosce e garantisce che la produzione di tutti i Prodotti sarà conforme a tutte le leggi, norme, regolamenti e ordinanze federali, statali e locali applicabili durante la sua esecuzione ai sensi del presente documento. Inoltre, il Venditore riconosce e garantisce che anche tutti i subappaltatori sono conformi a tutte le leggi applicabili.

(b) Export Controls. Il Venditore si impegna a rispettare tutte le leggi e i regolamenti applicabili in materia di controllo delle esportazioni e sanzioni degli Stati Uniti d'America e, se diverso, del paese dell'Acquirente, del paese di esportazione del Venditore e di qualsiasi altro paese pertinente, per quanto riguarda l'esportazione, la riesportazione, la rivendita, la spedizione o la diversione degli articoli, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, ove applicabile, le Normative sul traffico internazionale di armi (ITAR) e le Norme sull'amministrazione delle esportazioni (EAR) (le "Leggi sul controllo delle esportazioni"). Seller represents and warrants that, unless otherwise authorized by law or regulation, any Products delivered to Buyer will not contain any part or material that originated from a U.S. sanctioned party (including but not limited to a U.S. Department of Treasury, Office of Foreign Assets Control, or Specially Designated National) or from a S. sanctioned country, including without limitation and as amended, Cuba, Iran, North Korea, Russia, Sudan, Syria or the Crimea, Donetsk, and Luhansk Regions of Ukraine, as the same shall be amended from time to time. Il Venditore dovrà indennizzare, difendere e tenere indenne l'Acquirente (inclusi i suoi azionisti, direttori, funzionari, dipendenti, clienti, appaltatori, agenti e altri rappresentanti) da e contro qualsiasi potenziale richiesta, reclamo, azione, causa di azione, procedimento, causa, valutazione, perdita, danno, responsabilità, transazione, sentenza, multa, sanzione, interesse, costi e spese (inclusi onorari ed esborsi di consulenti) di ogni tipo che derivino da qualsiasi presunto o effettivo parte sanzionata o paese contenuto in uno qualsiasi dei Prodotti o la non conformità o presunta non conformità del Venditore con la presente Sezione. Il Venditore sarà responsabile del controllo, della divulgazione e dell'accesso ai dati tecnici, alle informazioni e ad altri elementi ricevuti in relazione all'Ordine. Il Venditore assisterà inoltre l'Acquirente con qualsiasi richiesta di informazioni, certificazioni o altri documenti simili che l'Acquirente possa ragionevolmente richiedere per garantire la conformità dei Prodotti e del Venditore alla presente Sezione e informerà tempestivamente l'Acquirente non appena scopre o ha motivo di ritenere che i Prodotti non siano conformi alle dichiarazioni e alle garanzie di cui alla presente Sezione. Le licenze o le altre autorizzazioni necessarie per l'esportazione dei Prodotti saranno a carico del Venditore, salvo diversa indicazione nell'Ordine, nel qual caso il Venditore fornirà le informazioni che possono essere richieste dall'Acquirente per consentire all'Acquirente di ottenere tali licenze o autorizzazioni. Né il Venditore né alcuno dei suoi subfornitori esporterà/riesporterà dati tecnici, processi, prodotti o servizi, direttamente o indirettamente (incluso il rilascio di tecnologia controllata a cittadini stranieri provenienti da paesi controllati), in qualsiasi paese per il quale il governo degli Stati Uniti o qualsiasi sua agenzia richieda una licenza di esportazione o altra approvazione governativa senza aver prima ottenuto tale licenza o approvazione. Per l'impiego negli Stati Uniti, il Venditore accetta di non fornire a cittadini stranieri (cittadini non statunitensi o residenti permanenti negli Stati Uniti) come dipendenti o appaltatori per lavorare presso qualsiasi sede dell'Acquirente, a meno che tale cittadino straniero non sia coperto da una licenza di esportazione valida negli Stati Uniti o non sia esposto a tecnologia controllata. Inoltre, per l'impiego al di fuori degli Stati Uniti, il Venditore accetta di non fornire cittadini stranieri come dipendenti o appaltatori per lavorare presso qualsiasi sito dell'Acquirente, a meno che tale cittadino straniero non sia un cittadino del paese di tale sito dell'Acquirente e/o sia coperto da una licenza di esportazione valida negli Stati Uniti o non sia esposto a tecnologia controllata.

(c) FLSA Certification. Tutte le fatture del Venditore con sede negli Stati Uniti devono includere una certificazione che attesti che tutti i Prodotti sono stati prodotti in conformità con i requisiti applicabili delle Sezioni 6, 7 e 12 del Fair Labor Standards Act, e successive modifiche, e dei regolamenti e degli ordini del Dipartimento del Lavoro degli Stati Uniti emessi in relazione ad essi.

(d) Hazardous Substances. Il Venditore dovrà rispettare tutti i requisiti ambientali applicabili per la divulgazione, l'etichettatura e/o l'eliminazione di sostanze pericolose, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, quelli previsti dalle varie normative RoHS (Restriction of Hazardous Substances) e RoHS II, REACH (Registration, Evaluation and Authorization of Chemicals) e California Safe Drinking Water & Toxic Enforcement Act ("Prop 65").

(e) Conflict Minerals. Seller shall disclose to Buyer any materials or minerals used in the production of the Products which are sourced from conflict areas, as defined under Section 1502 of the S. Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, the European Union (EU) Conflict Minerals Regulation, or other applicable law (commonly referred to as “Conflict Minerals”) as may be amended from time to time. I prodotti forniti ai sensi del presente documento devono provenire esclusivamente da miniere e fonderie certificate da una terza parte indipendente come "prive di conflitti". Il Venditore adotterà politiche e sistemi di gestione in relazione ai minerali provenienti da zone di conflitto, stabilirà quadri di dovuta diligenza secondo le linee guida dell'OCSE, implementerà sistemi di gestione per sostenere la conformità con la propria politica sui minerali provenienti da zone di conflitto e guiderà tali sforzi lungo tutta la catena di approvvigionamento. Il Venditore completerà qualsiasi indagine o reportistica richiesta e fornirà tutto il supporto ragionevole di questa iniziativa, come richiesto dall'Acquirente, incluse, a titolo esemplificativo, le misure adottate per identificare l'origine e la catena di custodia di tali Minerali provenienti da zone di conflitto utilizzati nei suoi Prodotti.

26. CONDOTTA E RESPONSABILITÀ SOCIALE.

Seller warrants, and it is a condition of the Order, that all performance hereunder shall be at the highest levels of ethical standards and in accordance with the Boyd Supplier Code of Conduct (available at https://info.boydcorp.com/hubfs/Company/Partnerships/Boyd-Supplier-Code-of-Conduct.pdf or via the Boyd Suppliers section of Buyer’s public website at boydcorp.com), which requirements are made a part of this Order. Seller shall contribute to the safety and conformity of high reliability applications, such as medical, aerospace, or defense applications, as applicable. Il Venditore deve garantire che tutti i suoi subfornitori rispettino questi stessi requisiti.

27. CONTRATTI GOVERNATIVI O SUBAPPALTI.

Where applicable, the Boyd Government Orders Addendum shall apply hereunder (available at https://info.boydcorp.com/hubfs/Company/Boyd-Government-Subcontract-Addendum.pdf or via the Boyd Suppliers section of Buyer’s public website at boydcorp.com), which requirements are made a party of this Order.

28. INCORPORAZIONE MEDIANTE RIFERIMENTO.

Sono inoltre incorporate per riferimento e rese parte del presente documento tutte le altre clausole che l'Acquirente è tenuto per legge, regolamenti o contratti o subappalti governativi applicabili a inserire nei suoi subappalti o ordini, e altre clausole dei moduli contrattuali governativi standard nella misura in cui le stesse sono applicabili alle operazioni dell'Acquirente che richiedono i Prodotti acquistati.

29. PROTEZIONE CONTRO LE INTERRUZIONI DEL LAVORO.

Seller will, at Seller’s expense, take such actions as are necessary or appropriate to ensure the uninterrupted supply of Products to Buyer for not less than 30 days during any foreseeable or anticipated labor disruption and/or the expiration of any of Seller’s labor This Section shall not constitute a waiver of and is without prejudice to, any and all of Buyer’s other rights and remedies under this Order or applicable law, each of which are hereby reserved.

30. EXCUSE OF PERFORMANCE.

Una parte non sarà responsabile se e nella misura in cui tale parte (la "Parte interessata") non adempie ai sensi del presente Ordine a causa di cause al di fuori del suo ragionevole controllo (ciascuna, un "Evento di forza maggiore"). Force Majeure Events shall include but not be restricted to storms, floods, earthquakes, acts of God, acts of civil or military authority, riots, fires, lock-outs, explosions and bombings, acts of war and terrorism or any other cause or causes beyond the reasonable control of the party seeking to be excused from However, Force Majeure Events shall not include (a) the change in cost or availability of raw materials, components, or services based on market conditions, supplier actions, or contract disputes; (b) Seller's financial distress or economic hardship in buying materials or processing necessary for manufacture of the Products; (c) Seller's bankruptcy or insolvency of one or more of the Affected Party's suppliers; (d) any pandemic, government imposed import duties, tariffs or regulatory changes, labor strike or other labor disruption applicable to the Affected Party or to any of its subcontractors or suppliers; or (e) any Force Majeure Event that Buyer's customer does not recognize as excusing Buyer's performance. Al verificarsi di un Evento di Forza Maggiore in cui il Venditore è la Parte Interessata, il Venditore informerà l'Acquirente per iscritto entro e non oltre due (2) giorni lavorativi successivi e il Venditore, a sue spese, farà del suo meglio per mitigare qualsiasi impatto o danno all'Acquirente. In nessun caso, il Venditore avrà diritto ad un adeguamento del prezzo, a un risarcimento o ad altri sgravi finanziari ai sensi del presente Ordine a seguito di un Evento di Forza Maggiore. L'Acquirente può, senza responsabilità nei confronti del Venditore, acquistare Prodotti da altre fonti e ridurre i propri ordini. Se il ritardo dura più di trenta (30) giorni, o se il Venditore non fornisce adeguate garanzie che il ritardo cesserà entro trenta (30) giorni, l'Acquirente può terminare l'Ordine o gli Ordini interessati o il presente Ordine previa comunicazione scritta e l'Acquirente non avrà alcuna responsabilità relativa a tale risoluzione.

31. INTERO ACCORDO.

(a) In addition to the Terms, the following documents are incorporated into and will be part of the Order: (i) any executed supply agreement, award letter, directed buy, service, or other signed agreement between Buyer and Seller that states it is part of the Order; (ii) Releases issued by Buyer to Seller under the Order; (iii) prints and specifications for the Products; and (iv) Buyer’s policies, manuals, and guidelines, as revised by Buyer from time to time.

(b) In the event of any ambiguities, express conflicts, or discrepancies in the specification, drawings, or any other documents which are part of the Order, Seller will immediately submit the matter to Buyer for its determination. In caso di conflitto esplicito tra una fornitura, un servizio o un altro accordo eseguito, o un Ordine, da un lato, e i presenti Termini, dall'altro, le disposizioni di tale accordo saranno interpretate, per quanto possibile, come coerenti con i presenti Termini e cumulative; a condizione, tuttavia, che se tale interpretazione è irragionevole, prevarranno i termini e le condizioni di qualsiasi altro accordo, salvo diversa indicazione sulla parte anteriore dell'Ordine o in una forma scritta firmata dalle parti.

(c) The Order is the entire agreement between the parties respecting the Products and supersedes any prior agreements, negotiations, or understandings of the parties respecting the Products, whether written or oral, except as may expressly be incorporated into this Order under Section 31(a). Il presente Ordine può essere modificato solo da: (a) un emendamento scritto firmato dai rappresentanti autorizzati di ciascuna parte; o (b) dall'Acquirente mediante una modifica dell'Ordine emesso dall'Acquirente o (c) dall'Acquirente di volta in volta pubblicando i Termini modificati sul sito web dell'Acquirente. Tali Termini modificati si applicheranno a tutte le revisioni/modifiche degli Ordini e ai nuovi Ordini emessi a partire dalla data di entrata in vigore degli stessi. Il Venditore sarà responsabile di rivedere periodicamente il sito web dell'Acquirente.

32. RAPPORTO COMMERCIALE.

Nulla di quanto contenuto nel presente documento deve essere interpretato in modo da porre le parti in una relazione di partner o joint venture. L'Acquirente e il Venditore non sono né l'agente né il rappresentante legale dell'altro per qualsiasi scopo. Nessuna delle parti deve essere dichiarata in merito alla creazione di un'agenzia, di un impiego, di una partnership o di una joint venture. Nessuna delle parti avrà l'autorità, espressa o implicita, di vincolare l'altra in alcun modo ad eccezione di quanto stabilito nel presente documento.

33. SEPARABILITÀ.

This Order will be subject to and interpreted so as to comply with all applicable If any provision of the Order, or portion of any provision, is declared or found to be unenforceable under applicable law, such provision will, if possible, be interpreted in a manner so as to be enforceable to the greatest extent possible under applicable law. Il resto dell'Ordine sarà interpretato come se la disposizione o la parte inapplicabile fosse stata interpretata secondo la frase precedente o, se tale interpretazione non è possibile ai sensi della legge applicabile, come se la disposizione o la parte inapplicabile non ne avesse mai fatto parte.

34. NESSUNA RINUNCIA.

La mancata richiesta da parte di una delle parti in qualsiasi momento dell'esecuzione da parte dell'altra parte di qualsiasi disposizione dell'Ordine, o qualsiasi ritardo nell'esecuzione dello stesso, non pregiudicherà in alcun modo il diritto di richiedere tale esecuzione tempestiva in qualsiasi momento successivo, né la rinuncia da parte di una delle parti a una violazione di qualsiasi disposizione dell'Ordine costituirà una rinuncia a qualsiasi successiva violazione della stessa o di qualsiasi altra disposizione.

35. INTESTAZIONI.

I titoli utilizzati nel presente documento sono solo per comodità di riferimento, non devono essere considerati parte di alcun accordo tra le parti e non devono essere citati in relazione alla costruzione o all'interpretazione di alcun accordo.

36. CONFLITTI.

La versione in lingua inglese dei presenti Termini prevarrà in caso di disaccordo sul significato o sull'interpretazione di qualsiasi disposizione in qualsiasi traduzione. Eventuali traduzioni sono fornite per comodità del Venditore e sono solo a scopo informativo. Nessuna disposizione può essere interpretata contro l'Acquirente in qualità di parte redatrice.

37. SOPRAVVIVENZA.

Gli obblighi dell'Acquirente e del Venditore ai sensi del presente documento, che per loro natura continuerebbero oltre la risoluzione, l'annullamento o la scadenza dell'Ordine, sopravvivranno alla risoluzione, all'annullamento o alla scadenza dell'Ordine, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le disposizioni delle Sezioni 13 (Garanzie), 17 (Riservatezza), 18 (Proprietà intellettuale), 20 (Conservazione e verifica dei registri) e 21 (Indennizzo).

38. CESSIONE DEL CONTRATTO ED EFFETTO VINCOLANTE.

L'Acquirente può cedere l'Ordine o uno qualsiasi dei suoi diritti o obblighi senza il consenso del Venditore. L'Acquirente e i suoi affiliati si assegnano reciprocamente il diritto a qualsiasi pagamento da parte del Venditore e dei suoi affiliati, e ciascuno di tali affiliati Acquirenti ha il diritto di riscuotere ogni importo dovuto dal Venditore all'Acquirente o ai suoi affiliati. Il Venditore si impegna a non: (a) cedere l'Ordine; b) subappaltare l'esecuzione delle sue funzioni; o (c) effettuare o offrire di effettuare una transazione che includa la vendita di una parte sostanziale dei suoi beni utilizzati per la produzione dei Prodotti o una fusione, vendita o scambio di azioni o altre partecipazioni che comporterebbero un cambio di controllo del Venditore, senza il previo consenso scritto di un rappresentante autorizzato dell'Acquirente.

Termini e Condizioni di Vendita per i Clienti

Last Updated: March 2026

A. B. Boyd Co. (d/b/a Boyd Corporation) and its subsidiaries (each Boyd entity a "Seller") strive for an open and long-term relationship with each of its customers. A tal fine, è importante comprendere le "condizioni commerciali" che sono alla base della vendita dei prodotti del Venditore e dei servizi correlati (i "Prodotti") all'utente ("Acquirente") e la posizione del Venditore e dell'Acquirente in relazione al loro rapporto giuridico. A titolo di guida per l'Acquirente, il Venditore ha stabilito i termini e le condizioni di base della vendita dei suoi Prodotti (i presenti "Termini").

AL FINE DI FORNIRE IL PREZZO PIÙ BASSO POSSIBILE, IL VENDITORE HA ACCURATAMENTE DELINEATO IN QUESTI TERMINI I RISCHI CHE È DISPOSTO AD ASSUMERSI. L'ACQUIRENTE RICONOSCE CHE I PREZZI ADDEBITATI SI BASANO SULL'APPLICABILITÀ DI QUESTI TERMINI, CHE I PREZZI SAREBBERO SOSTANZIALMENTE PIÙ ALTI SE QUESTI TERMINI NON SI APPLICASSERO, E L'ACQUIRENTE ACCETTA QUESTI TERMINI IN CAMBIO DI TALI PREZZI PIÙ BASSI.

1. TERMS EXCLUSIVE.

(a) These Terms will apply exclusively to all Products that Seller provides to Buyer, and pre-printed terms and conditions that appear on or apply to any purchase order ("Order") or other document Buyer may provide, or any provision on such Order that conflicts with these Terms, will be of no force or effect - unless Seller expressly agrees otherwise in a writing that references these Terms and is signed by a corporate officer. These Terms are incorporated into all quotations, acknowledgements, invoices, price lists and other documents, whether electronic or in writing, relating to the sale of Seller's Products.

(b) Unless otherwise stated, any quotation or proposal or similar document ("Quote") Seller issues to Buyer constitutes an offer to sell to Buyer the Products described in the Quote, limited to the terms and conditions set forth in the Quote and these Terms. The pricing contained in the Quote will automatically expire sixty (60) days after the date of the Quote, although Seller may modify or cancel the Quote at any time before acceptance and/or correct any typographical errors made by Seller at any time. L'emissione di un Ordine da parte dell'Acquirente al Venditore o altra autorizzazione ad avviare la produzione o la spedizione dei Prodotti costituisce l'accettazione da parte dell'Acquirente del Preventivo e dei presenti Termini e, insieme alla parte dettagliata (cioè non standardizzata) dell'Ordine (nella misura in cui sia coerente con il Preventivo) costituisce l'accordo delle parti ("Contratto"). Tutti i termini e le condizioni dell'Acquirente che sono aggiuntivi o diversi dai presenti Termini, inclusi quelli stabiliti in qualsiasi manuale del fornitore o documento simile, e che non sono espressamente concordati per iscritto come stabilito nel Paragrafo 1(a) di cui sopra, sono considerati rilevanti dal Venditore e sono contestati e respinti.

(c) If Seller’s acknowledgement of Buyer’s Order is deemed to be an acceptance of Buyer’s prior offer, then Seller’s acknowledgement will constitute an acceptance of such offer subject to the condition that it is expressly limited to and made conditional upon Buyer’s acceptance of these Terms (and any related Quote Seller may have previously furnished).

(d) In either case, Seller will deem any objection to these Terms to have been waived if express written notice of any objection is not received by Seller within five (5) days of the date of the acknowledgement of Buyer’s Order or before production has begun.

(e) Notwithstanding anything set forth in an Order, the Agreement shall not be deemed to be a requirements contract unless specifically agreed to by Seller in writing in its Quote.

2. PRICES, TERMS AND SHIPMENT.

(a) Timely payment is of the essence of these Terms. Unless otherwise stated on the invoice, all prices are net thirty (30) days, no cash discount is allowed unless Seller otherwise specifies, and no setoffs or recoupments are allowed unless Seller expressly agrees to the proposed setoff in a signed writing. Salvo diverso accordo tra le parti, le fatture sono pagabili nella valuta indicata nel Preventivo del Venditore. Tutti i prezzi sono soggetti ad aggiustamenti da parte del Venditore in qualsiasi momento, per modifiche alle previsioni di volume, aumenti del costo dei materiali o della produzione, economia o tassi di cambio, a seconda dei casi. Nella misura in cui gli acquisti effettivi dell'Acquirente siano inferiori alle previsioni di volume su cui si basano i prezzi, eventuali adeguamenti dei prezzi da parte del Venditore saranno retroattivi. Oltre ai prezzi specificati, l'Acquirente si impegna a pagare tutte le tasse, tariffe, dazi o altre tasse o oneri applicabili valutati in virtù del presente Contratto. Il Venditore avrà il diritto di riscuotere dall'Acquirente gli interessi su tutti gli importi scaduti al tasso di interesse massimo consentito dalla legge.

(b) Unless otherwise stated in the Agreement, all shipments will be made EXW Seller's facility (INCOTERMS 2020), at which time title to the Products and all risk of loss will pass to Buyer. Where applicable law allows for title retention, Seller will retain title in Products until Seller has received payment in full. In mancanza di istruzioni specifiche o tempestive, il Venditore si riserva il diritto di selezionare un vettore e di specificare l'instradamento di tutte le spedizioni. In qualsiasi momento prima della consegna, il Venditore può addebitare un aumento dei supplementi di trasporto, trasporto o carburante e/o dazi, tariffe o tasse imposti al Venditore in relazione alla vendita e alla spedizione dei Prodotti. Quando viene richiesto un imballaggio nazionale o per l'esportazione speciale, all'acquirente verranno addebitate eventuali spese aggiuntive. Il Venditore si riserva tutte le indennità di restituzione dei dazi applicabili e l'Acquirente fornirà assistenza in relazione alla richiesta del Venditore per le stesse.

3. DELIVERY SCHEDULES. La data di consegna promessa è la migliore stima possibile di quando i Prodotti saranno consegnati. Il Venditore non sarà responsabile per eventuali perdite o danni, incidentali, consequenziali o di altro tipo, dovuti a ritardi, ma il Venditore si adopererà per informare tempestivamente l'Acquirente di qualsiasi ritardo previsto. Il Venditore non sarà responsabile né potrà essere ritenuto in violazione dei suoi obblighi nei confronti dell'Acquirente, a seguito di una consegna anticipata o ritardata, a condizione che la consegna venga effettuata entro un tempo ragionevole prima o dopo la data di consegna indicata. Il Venditore si riserva il diritto di effettuare spedizioni parziali.

4. VARIATIONS IN QUANTITIES. Le consegne di Prodotti programmate per essere effettuate su un numero esteso di spedizioni possono variare dall'Ordine in quantità che non supereranno il dieci (10) percento, più o meno, di ciascun Prodotto coinvolto (se non diversamente concordato per iscritto) e il Venditore adeguerà la fattura di conseguenza. L'Acquirente deve presentare tutti i reclami per ammanchi o altri errori di consegna entro dieci (10) giorni dal ricevimento della spedizione. Il Venditore non sarà responsabile per eventuali reclami per ammanchi o altri errori non segnalati entro tale periodo.

5. CANCELLATION OR SUSPENSION.

(a) Buyer may cancel any Order for convenience by providing written notice to Seller before Seller has either made a binding commitment to purchase materials to fulfill the Order, or has commenced manufacture of the Products (whichever is earlier). In caso contrario, l'Acquirente non può annullare o riprogrammare alcun Ordine di Prodotti senza il consenso scritto del Venditore. Nel caso in cui il Venditore acconsenta all'annullamento di un Ordine, l'Acquirente si impegna a (i) accettare la consegna di tutti i Prodotti che sono stati completati al momento della ricezione della notifica di annullamento da parte del Venditore; (ii) risarcire il Venditore per i lavori in corso ("WIP") eseguiti fino alla data di annullamento, in un importo che deve essere determinato dal Venditore a sua ragionevole discrezione, ma in nessun caso superiore al prezzo unitario di un Prodotto finito; (iii) rimborsare al Venditore il costo dei materiali acquistati ma non ancora utilizzati per l'esecuzione dell'Ordine; e (iv) rimborsare al Venditore i costi effettivi per la risoluzione dei reclami con i subappaltatori resi irrecuperabili a causa di annullamento o modifica. Il Venditore farà ogni sforzo commercialmente ragionevole per utilizzare o trovare un acquirente per i materiali inutilizzati, WIP o prodotti finiti, ma tali sforzi non supereranno i trenta (30) giorni. Inoltre, nel caso in cui il Venditore abbia acquistato o prodotto utensili allo scopo specifico di evadere un Ordine, l'Acquirente acquisterà gli utensili dal Venditore a spese del Venditore e il Venditore consegnerà gli utensili all'Acquirente a spese dell'Acquirente.

(b) Seller has the right, without liability to Buyer, to cancel any unfilled Order in the event (i) of Buyer's insolvency, petition for or consent to any relief under any bankruptcy or reorganization statute, or Buyer's inability to meet its financial obligations in the normal course of business or the filing of any bankruptcy petition by or against Buyer; (ii) of a breach by Buyer of any of these Terms where Buyer, despite notice from Seller, fails to remedy the breach within ten (10) days of Seller's notice; or (iii) that Buyer or any of its officers or controlling owners are found to have violated any law or regulation, or become the subject of any investigation by any governmental authority for violation of any law or regulation which would threaten Seller's performance or would reflect poorly on the reputation of Seller. Il Venditore può anche annullare qualsiasi Ordine in cui l'Acquirente abbia subito un cambiamento sfavorevole nel suo stato di credito, o in cui l'Acquirente non abbia pagato alcuna fattura non contestata in sospeso quando dovuta al Venditore o a un affiliato del Venditore, il Venditore ha fornito all'Acquirente una notifica scritta della modifica negativa del credito o del mancato pagamento e l'Acquirente non è riuscito a rimediare al mancato pagamento o a riparare il suo stato di credito entro dieci (10) giorni dal ricevimento della notifica del Venditore. Il Venditore può sospendere la spedizione degli Ordini in sospeso durante il periodo di riparazione di dieci giorni. Nel caso in cui il Venditore risolva correttamente un Ordine ai sensi della presente sottosezione (b), l'Acquirente sarà responsabile dell'Ordine come se avesse annullato l'Ordine per sua comodità, come previsto nella sottosezione (a).

(c) Any reschedule of the originally scheduled delivery date must be with Seller's permission. Nel caso in cui l'Acquirente cerchi di anticipare la data di consegna, tutte le spese associate alle spedizioni rapide (come il trasporto aereo) saranno a carico dell'Acquirente. Nel caso in cui l'Acquirente cerchi di ritardare la spedizione, i Prodotti che non dispongono di WIP e per i quali non è stato acquistato materiale proprietario o personalizzato possono essere riprogrammati senza costi aggiuntivi, a discrezione del Venditore. Per i Prodotti in cui sono stati eseguiti lavori e/o sono stati impegnati materiali, verrà addebitata una commissione di rinegoziazione per compensare il Venditore per il costo di mantenimento delle materie prime acquistate e il WIP per i Prodotti. Per i Prodotti finiti per i quali la consegna programmata è in ritardo, l'Acquirente pagherà al Venditore tali Prodotti alle stesse condizioni di pagamento come se la consegna fosse stata effettuata come originariamente previsto.

(d) In the event of a shortage of Product, Seller reserves the right to equitably allocate Product among Seller's own operations and that of its affiliates and customers, taking into account current outstanding purchase orders and other commitments. Nel caso in cui sia richiesta l'assegnazione, il Venditore non sarà responsabile per la violazione del contratto a causa del mancato adempimento dell'intera quantità del Contratto. Il Venditore fornirà una comunicazione scritta all'Acquirente della necessità di allocazione e spiegherà in che modo gli ordini in sospeso dell'Acquirente saranno influenzati. Il Venditore può anche allocare la propria produzione in conformità con le leggi e i regolamenti applicabili (ad esempio, ordini classificati DPAS).

6. LIMITED WARRANTY.

(a) For a period of twelve (12) months from the date of shipment (“the warranty period”), Seller warrants that: (i) the Products manufactured by Seller will be free from defects in workmanship, materials and design, and will conform to the specifications for the Product; (ii) the Products will comply with all applicable laws and regulations in the country where the Products were manufactured (and no other laws or regulations will apply to the Products without Seller’s written consent); (iii) unless otherwise agreed with Buyer, the Products are new; and (iv) the Products will be delivered to Buyer free of any lien or other encumbrance on good title.

(b) Seller's warranty of defect-free design does not apply, and Buyer assumes full responsibility for, a Product or those elements of a Product whose design or specifications have been provided by Buyer and implemented by Seller to Buyer's instructions. Nel caso in cui l'Acquirente o i suoi agenti abbiano fornito al Venditore specifiche, informazioni, rappresentazioni delle condizioni operative o altri dati, e il Venditore abbia fatto affidamento sugli stessi nella selezione o nella progettazione dei Prodotti, tutte le garanzie contenute nel presente documento saranno nulle laddove le condizioni operative effettive o altre condizioni differiscano da quelle rappresentate dall'Acquirente, e le differenze sono ragionevolmente determinate dal Venditore come dannose per i Prodotti. La garanzia del Venditore non si estende a nessun Prodotto:

(i) to the extent the components are consumable;

(ii) that have been the subject of environmental conditions, modifications, misuse, accident, or neglect, including improper storage, use beyond rated capacity, improper installation, repair, handling or maintenance, or any other causes beyond the control of Seller;

(iii) to the extent of normal wear and tear;

(iv) transferred to a third party, processed, or used;

(v) that are prototypes, test products, or samples, which are provided AS IS, WHERE IS without warranty of any kind;

(vi) where raw materials, chemicals, goods, software or packaging were used by Seller at the explicit instructions of Buyer,

(vii) where the nonconformity is a minor deviation in quality, color, composition, etc. that is acceptable in the trade or technically unavoidable; or

(viii) that are subject to a separate written warranty accompanying the Products, including, without limitation, liquid cooling systems, which will be subject to the warranty provisions set forth in the “Liquid Cooling Systems Warranty Addendum.”

Tutte le raccomandazioni fornite dal Venditore si basano su informazioni che il Venditore considera affidabili, ma il Venditore non fornisce alcuna garanzia in merito ai risultati che l'Acquirente potrebbe ottenere nell'uso dei Prodotti da parte dell'Acquirente. L'Acquirente riconosce, dichiara e garantisce di essere l'unico a determinare che i Prodotti e le specifiche prestazionali soddisferanno adeguatamente i requisiti dell'uso previsto e che qualsiasi supporto tecnico per il prodotto finale dell'Acquirente sarà interamente a carico dell'Acquirente. L'assistenza tecnica e le informazioni, se presenti, che il Venditore fornisce all'Acquirente in relazione alla vendita dei Prodotti sono fornite per l'alloggio dell'Acquirente. L'Acquirente si assume ogni responsabilità per la corretta applicazione di tali informazioni, utilizzando la propria competenza tecnica e il proprio know-how.

TO THE MAXIMUM EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, THE ABOVE WARRANTIES ARE THE ONLY WARRANTIES GIVEN BY SELLER WITH RESPECT TO THE PRODUCTS AND ARE IN LIEU OF AND EXCLUDE AND DISCLAIM ALL OTHER REPRESENTATIONS, PROMISES AND WARRANTIES, EXPRESS OR IMPLIED, ARISING OUT OF COURSE OF DEALING, COURSE OF PERFORMANCE, USAGE OF TRADE, BY OPERATION OF LAW OR OTHERWISE, INCLUDING WITHOUT LIMITATION, MERCHANTABILITY, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, WHETHER OR NOT THE PURPOSE OR USE HAS BEEN DISCLOSED TO SELLER IN SPECIFICATIONS, DRAWINGS OR OTHERWISE.

Le garanzie del Venditore si estendono solo all'Acquirente. Nessun'altra parte sarà un terzo beneficiario o avrà il diritto di fare una garanzia o un reclamo simile nei confronti del Venditore. Il Venditore non è obbligato a onorare alcuna garanzia o a fornire assistenza fino a quando non riceve il pagamento completo per i Prodotti pertinenti oggetto di un reclamo.

7. SUBMITTING WARRANTY CLAIMS.

(a) Buyer must examine the Products promptly after receipt and within fifteen (15) days report to Seller any claim of patent nonconformity in the Products. Il Venditore avrà il diritto di richiedere prove ragionevoli e imporre requisiti ragionevoli per la presentazione di una richiesta di garanzia, incluse, a titolo esemplificativo, le stampe dei risultati dei test diagnostici eseguiti dall'Acquirente e tutti gli altri dati pertinenti. Il Venditore richiede una ragionevole opportunità per ispezionare i Prodotti e confermare la non conformità, nonché per aiutare a identificare e contenere eventuali ulteriori Prodotti non conformi. L'Acquirente avrà bisogno dell'autorizzazione scritta del Venditore prima di restituire qualsiasi Prodotto. Per le spedizioni rifiutate, l'Acquirente si assumerà il rischio di perdita o danneggiamento dei Prodotti durante il trasporto. Se il Venditore determina ragionevolmente che il rifiuto era improprio, l'Acquirente sarà responsabile di tutte le spese sostenute dal Venditore derivanti dal rifiuto improprio.

(b) For any breach of warranty relative to services included in the Products, Buyer must provide a claim specifying in reasonable detail the nonconformance, and Seller shall exercise commercially reasonable efforts to re-perform the identified nonconforming services. Se il Venditore conclude che la riesecuzione di questi servizi non conformi è impraticabile, il Venditore rimborserà le commissioni pagate dall'Acquirente attribuibili a tali servizi non conformi e il Venditore non avrà alcuna ulteriore responsabilità. L'Acquirente dovrà presentare tutte le richieste di garanzia del servizio entro e non oltre dieci (10) giorni di calendario dal primo ricevimento dei servizi.

8. LIMITATION OF REMEDIES. In caso di violazione della garanzia del Venditore, l'unico ed esclusivo rimedio dell'Acquirente nei confronti del Venditore sarà limitato, a discrezione del Venditore, alla riparazione o sostituzione di qualsiasi Prodotto non conforme (o, in relazione ai servizi, come indicato nella Sezione 7(b)) per il quale l'Acquirente avanza un reclamo o all'emissione all'Acquirente di un credito per i Prodotti non conformi. I prodotti riparati o sostituiti durante il periodo di garanzia saranno coperti dalle garanzie di cui sopra per il resto del periodo di garanzia originale o novanta (90) giorni dalla data di spedizione di tali Prodotti, a seconda di quale sia il periodo più lungo. Questo rimedio esclusivo non sarà considerato fallito nel suo scopo essenziale fintanto che il Venditore è disposto e in grado di riparare o sostituire (o rieseguire) i Prodotti non conformi e, in ogni caso, la responsabilità totale del Venditore per eventuali danni dovuti all'Acquirente sarà limitata al prezzo di acquisto che l'Acquirente ha pagato per i Prodotti non conformi. In caso di richiamo del Prodotto, l'Acquirente dovrà cessare immediatamente l'utilizzo del Prodotto o di qualsiasi componente di un Prodotto al ricevimento della notifica da parte del Venditore. L'unico obbligo del Venditore in caso di richiamo di qualsiasi Prodotto sarà quello indicato nella presente Sezione 8. THIS PARAGRAPH STATES BUYER’S SOLE AND EXCLUSIVE REMEDY FOR BREACH OF WARRANTY.

9. LIMITATIONS ON ACTIONS AND LIABILITY. Il termine di prescrizione applicabile a tutti i reclami dell'Acquirente nei confronti del Venditore derivanti dai presenti Termini sarà di un anno dalla data di maturazione del reclamo, indipendentemente dal fatto che l'Acquirente sia venuto a conoscenza del reclamo entro tale periodo di tempo. In any claim or action under or relating to an Order under these Terms, whether based in contract, warranty, negligence, strict liability or other tort, or any other legal theory, Seller shall not be liable for any indirect, special, incidental, punitive or consequential damages, including loss of profits, loss of revenue, loss of data, loss of use, injury to reputation or loss of customers, even if Seller has been advised of the possibility of such damages and notwithstanding the failure of essential purpose of any remedy in these Terms. TO THE GREATEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, SELLER’S MAXIMUM LIABILITY, IF ANY, FOR ALL DAMAGES, WHETHER ARISING FROM SELLER’S BREACH OF CONTRACT, BREACH OF WARRANTY, NEGLIGENCE, STRICT LIABILITY OR OTHER TORT OR OTHERWISE, WITH RESPECT TO THE PRODUCTS, IS LIMITED TO AN AMOUNT NOT TO EXCEED THE PRICE OF THE PRODUCTS INVOLVED.

10. USE OF PRODUCTS. L'Acquirente dovrà utilizzare i Prodotti in conformità con le specifiche del Prodotto fornite dal Venditore. I Prodotti non sono autorizzati per l'uso in (a) sistemi di supporto vitale, impianti umani, impianti nucleari o qualsiasi altra applicazione in cui il guasto del Prodotto potrebbe causare la perdita di vite umane o danni catastrofici alla proprietà; o (b) armi chimiche, biologiche o nucleari, sistemi missilistici (compresi i sistemi di missili balistici, veicoli di lancio spaziale e razzi sonda) o veicoli aerei senza pilota in grado di trasportare le stesse, o nello sviluppo di qualsiasi arma di distruzione di massa (collettivamente "Applicazioni vietate"). Se l'Acquirente utilizza o vende i Prodotti per l'uso in tale Applicazione vietata, o non rispetta le specifiche del Prodotto, l'Acquirente riconosce che tale uso, vendita o non conformità è a suo esclusivo rischio. L'Acquirente si impegna a comunicare lo stesso per iscritto ad eventuali acquirenti o utenti successivi. L'Acquirente dovrà indennizzare, difendere e tenere indenne il Venditore e le sue affiliate e i loro azionisti, funzionari, direttori, dipendenti e agenti da qualsiasi reclamo, perdita, causa, giudizio e danno, inclusi danni incidentali e consequenziali, costi e spese legali, derivanti da o derivanti da: (i) la conformità del Venditore ai progetti, alle specifiche o alle istruzioni dell'Acquirente; (ii) modifica di qualsiasi Prodotto da parte dell'Acquirente; o (iii) l'utilizzo del Prodotto in un'Applicazione vietata da parte dell'Acquirente o di terzi.

11. EXCUSE OF PERFORMANCE. Seller will not be liable for any delay in delivery or for non-delivery or other failure to perform, in whole or in part, caused by the occurrence of any contingency beyond its reasonable control or the control of Seller’s suppliers, including, but not limited to, failure or delay in transportation, acts of any government (tariffs and import duties), judicial action, pandemic, labor disputes, fire, accident, acts of nature, shortage of labor, fuel, or raw material at a commercially reasonable price, or machinery or technical failure. Il Venditore si adopererà per fornire all'Acquirente una tempestiva comunicazione scritta di qualsiasi evento che possa ostacolare l'adempimento del Venditore. Buyer’s sole remedy with respect to Seller’s excused inability to perform that extends beyond sixty
(60) days shall be to cancel the Agreement upon ten (10) days’ written notice after payment of all amounts owed under Section 5(a); provided, however, that no termination right shall apply in the event that the inability to perform is a result of an increase in Supplier’s costs, which shall be passed through to Buyer. Seller shall have the right to suspend shipment of any open Orders in the event that Buyer objects to Seller’s remedies hereunder, including any price increases.

12. INTELLECTUAL PROPERTY INFRINGEMENT. Nel caso in cui una terza parte sostenga che un Prodotto violi qualsiasi diritto di proprietà intellettuale valido ai sensi delle leggi applicabili degli Stati Uniti, del Canada o dell'Unione Europea esistenti alla data di spedizione del Prodotto (di seguito "Reclamo"), il Venditore difenderà l'Acquirente dal Reclamo e indennizzerà l'Acquirente contro la sentenza definitiva emessa contro l'Acquirente, comprese le ragionevoli spese legali e i costi ivi riconosciuti (o contro il costo della risoluzione del Reclamo come consentito dal Venditore). Tale obbligo è subordinato a: (i) che l'Acquirente notifichi tempestivamente al Venditore qualsiasi Reclamo che coinvolga l'Acquirente in cui si presume tale violazione; (ii) l'Acquirente che collabora pienamente con il Venditore in difesa del Reclamo; e (iii) l'Acquirente che consente al Venditore di controllare la difesa, inclusa la risoluzione o la compromissione del Reclamo. L'obbligo del Venditore in merito ai brevetti di utilità si applica solo alla violazione derivante esclusivamente dal funzionamento intrinseco secondo le specifiche e le istruzioni del Venditore per tali Prodotti. Nel caso in cui si ritenga che tali Prodotti violino un diritto di proprietà intellettuale come sopra definito, il Venditore avrà il diritto, a sua discrezione e a sue spese, di procurare all'Acquirente il diritto di continuare a utilizzare tali Prodotti, o di sostituire i Prodotti con un articolo non in violazione di forma/vestibilità/funzione equivalente, o di concedere all'Acquirente un credito per i Prodotti in violazione e di accettarne la restituzione. Nel caso di quanto sopra, il Venditore può anche, a sua discrezione, annullare qualsiasi Ordine relativo alle future consegne di tali Prodotti, senza alcuna responsabilità. Il Venditore non avrà alcun obbligo di difendere e indennizzare l'Acquirente nella misura in cui il Reclamo derivi da (i) un progetto o una specifica forniti dall'Acquirente e implementati dal Venditore secondo le istruzioni dell'Acquirente; (ii) la combinazione di un Prodotto con un altro articolo o sistema non fornito dal Venditore, o (iii) le modifiche apportate dall'Acquirente al Prodotto che ne causano la violazione.

13. RISPETTO DELLE LEGGI. Buyer shall comply with all applicable laws, rules and regulations, including, but not limited to, anticorruption laws such as U.S. Foreign Corrupt Practices Act, UK Bribery Act and local implementation legislation of the OECD Anti-bribery Convention, and environmental rules and regulations, including the European Union’s (i) Waste Electrical and Electronic Equipment Directive (2012/19/EU), (ii) Packaging Waste Directive (94/62/EC) and (iii) Batteries Directive (2006/66/EC), all as amended, and all related national implementing measures in force from time to time.

14. EXPORT CONTROL. L'Acquirente riconosce che i Prodotti venduti o forniti dal Venditore possono essere soggetti alle normative sul controllo delle esportazioni degli Stati Uniti, dell'Unione Europea, del Giappone o di qualsiasi altro paese verso o da cui i Prodotti possono essere importati o esportati ("Leggi sull'esportazione"). L'Acquirente dovrà rispettare le Leggi sull'esportazione applicabili e ottenere qualsiasi licenza, permesso o altra approvazione necessaria per trasferire, esportare, riesportare o importare i Prodotti. L'Acquirente non potrà importare, esportare, riesportare o trasferire (o far importare, esportare, riesportare o trasferire) direttamente o indirettamente alcun Prodotto in qualsiasi paese, giurisdizione, individuo, società, organizzazione o entità a cui tale importazione, esportazione, riesportazione o trasferimento sia limitato o proibito dalle Leggi sull'esportazione. L'Acquirente informerà il Venditore quando sa, o dovrebbe sapere, che il Prodotto è una "tecnologia controllata" ai sensi delle leggi applicabili. L'Acquirente deve informare tempestivamente per iscritto il Venditore di qualsiasi: (a) condanna penale; b) interdizione; (c) incriminazione o altra accusa di violazione di statuti o regolamenti penali; (d) inidoneità a stipulare un contratto con o a ricevere una licenza o altra forma di autorizzazione da un'agenzia governativa; o (e) negazione, sospensione o revoca dell'idoneità a partecipare a esportazioni, importazioni o attività commerciali.

15. GOVERNMENT CONTRACTS.

(a) Seller is a distributor of "Commercial Items" as defined in FAR 2.101. Salvo diverso accordo reciproco, il Venditore non intende vendere Prodotti al Governo degli Stati Uniti o a un appaltatore di livello superiore che non soddisfano la definizione di "Articolo commerciale" di cui al FAR 2.101. Di conseguenza, il Venditore accetta solo le clausole del Federal Acquisition Regulation ("FAR") e i supplementi FAR dell'agenzia (a seconda dei casi in base al cliente del governo degli Stati Uniti) che devono essere esplicitamente inseriti in un subappalto per gli Articoli commerciali, come stabilito nel FAR 52,24-6(c)(1) o in un supplemento FAR dell'agenzia.

(b) If Products are purchased under a government contract or subcontract, Buyer shall promptly notify Seller of the provisions of any government procurement laws and regulations which are required to be included in the Agreement covering the Products ordered. Se il rispetto di tali disposizioni aumenta i costi o la responsabilità del Venditore, o grava su uno qualsiasi dei diritti di proprietà intellettuale del Venditore, il Venditore avrà il diritto, a sua discrezione, di adeguare i prezzi di conseguenza, richiedere il pagamento separato dei costi aggiuntivi o risolvere il Contratto.

16. RISERVATEZZA. All non-public, confidential or proprietary information of Seller or its affiliates, including but not limited to specifications, samples, patterns, designs, plans, drawings, documents, data, business operations, customer lists, pricing, financial information, discounts or rebates, disclosed by Seller to Buyer, whether disclosed orally or disclosed or accessed in written, electronic, or other form or media, and whether or

not marked, designated, or otherwise identified as "confidential" in connection with these Terms is confidential, solely for the use of performing the Agreement, and may not be disclosed, used, or copied unless authorized in advance by Seller in writing. Su richiesta del Venditore, l'Acquirente dovrà restituire tempestivamente tutti i documenti e gli altri materiali ricevuti dal Venditore. Il venditore avrà diritto a un provvedimento ingiuntivo per qualsiasi violazione di questa sezione senza la necessità di inviare una cauzione. La presente sezione non si applica alle informazioni di dominio pubblico diverse da quelle derivanti dalla violazione dell'Acquirente. In the event Buyer's personnel visit a Seller facility, all information obtained as a result of such visit will be retained as confidential by Buyer and not be used by Buyer or disclosed to any third party without Seller's written consent.

17. CREDIT APPROVAL. L'Acquirente fornirà tutte le informazioni finanziarie ragionevolmente richieste dal Venditore di volta in volta allo scopo di stabilire o mantenere il limite di credito dell'Acquirente. Shipment and delivery of Products and performance of services will at all times be subject to the approval of Seller’s credit department, and Seller may at any time decline to make any shipment or delivery or perform any services except upon receipt of payment or upon terms and conditions or security satisfactory to Seller. Il Venditore può presentare una dichiarazione di finanziamento uniforme del codice commerciale in relazione ai Prodotti venduti all'Acquirente al fine di proteggere l'interesse del Venditore in tali Prodotti fino al pagamento completo da parte dell'Acquirente.

18. DEFAULT. La prestazione del Venditore può essere interrotta dall'Acquirente solo per inadempienza sostanziale del Venditore e solo se, prima della ricezione da parte del Venditore della notifica di risoluzione, il Venditore ha ricevuto una notifica scritta che specifica tale inadempienza, tale inadempienza non è scusabile ai sensi di alcuna disposizione dei presenti Termini e tale inadempienza non è stata risolta entro trenta (30) giorni (o un periodo più lungo ragionevole in base alle circostanze) dalla ricezione da parte del Venditore di tale avviso di inadempienza. La consegna di Prodotti non conformi conferirà all'Acquirente i diritti di cui alla Sezione 8 dei presenti Termini, ma non sarà considerata un inadempimento sostanziale ai fini della risoluzione. Nel caso in cui l'Acquirente abbia il diritto di recedere per inadempienza, l'Acquirente sarà sollevato dall'obbligo di pagare per il lavoro non svolto dal Venditore prima della data effettiva di tale risoluzione. Un inadempimento da parte del Venditore non esporrà il Venditore o i suoi affiliati a responsabilità, attraverso il pagamento, la compensazione o altro, per qualsiasi altro danno, diretto, indiretto, consequenziale o incidentale, e sia che sia richiesto in base a teorie di contratto o illecito. L'Acquirente non avrà alcun diritto o capacità di compensazione, riduzione, sconto o recupero nei confronti del Venditore o dei suoi affiliati, e l'Acquirente dovrà perseguire qualsiasi pretesa che l'Acquirente possa avere o possa far valere nei confronti del Venditore, indipendentemente da quando è sorta, indipendentemente dall'obbligo dell'Acquirente di pagare il Venditore per tutti i Prodotti.

19. PROPRIETÀ INTELLETTUALE.

(a) Seller and Buyer agree that if Seller develops any proprietary information, intellectual property, work product, concepts, ideas for inventions, or improvements, whether patentable or not (collectively “Intellectual Property”), which are conceived, made, first reduced to practice, or generated by Seller in connection with the Products, solely or jointly with Buyer or another, all rights and ownership in such Intellectual Property shall be in Seller.

(b) Buyer will not acquire ownership or any rights in Seller's Intellectual Property under any Order, regardless of when such Intellectual Property has been created, conceived, generated or produced. Tutta la Proprietà Intellettuale del Venditore è riservata al Venditore e l'Acquirente non potrà copiare, riprodurre, decodificare, decompilare o disassemblare i Prodotti forniti dal Venditore, e non dovrà consentire o istruire altri a.

(c) Unless otherwise expressly agreed in writing by Seller, the sale of the Products does not convey any license by implication, estoppel or otherwise under any proprietary or patent rights of Seller covering combinations of the Products with other elements. Il Venditore conserva la proprietà e tutti i diritti sulle invenzioni relative ai Prodotti. Ad eccezione di quanto specificamente previsto nelle presenti Condizioni, nessuna licenza viene trasferita all'Acquirente in base ai diritti di proprietà intellettuale del Venditore.

20. DISCONTINUATION/CHANGES TO PRODUCT. Salvo diverso ed espresso accordo scritto, il Venditore può interrompere la vendita di qualsiasi Prodotto in qualsiasi momento. Il Venditore può apportare modifiche a qualsiasi Prodotto e processo senza preavviso o approvazione da parte dell'Acquirente, a condizione che le specifiche di prestazione del Prodotto non siano influenzate negativamente dalla modifica. Se qualsiasi modifica proposta dall'Acquirente aumenterà i costi del Venditore o ridurrà i tempi di consegna del Venditore, il Venditore non sarà obbligato ad attuare tale modifica fino a quando l'Acquirente e il Venditore non concorderanno un adeguato adeguamento dei prezzi/tempi.

21. INDENNIZZO. Fatta eccezione per la misura attribuibile esclusivamente a negligenza grave o dolo del Venditore, l'Acquirente indennizzerà, difenderà e terrà indenne il Venditore e le sue affiliate e i loro azionisti, funzionari, direttori, agenti e dipendenti da tutti i costi, spese, danni, sentenze o altre perdite, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i costi di indagine, contenzioso e ragionevoli spese legali, derivanti da (a) la selezione dell'Acquirente, l'uso, la vendita o l'ulteriore lavorazione del Prodotto o dei prodotti dell'Acquirente che incorporano i Prodotti, (b) la violazione da parte dell'Acquirente dei presenti Termini o dell'Accordo, o (c) la violazione della legge da parte dell'Acquirente.

22. MSDS. L'Acquirente riconosce che il Venditore ha, ove applicabile, fornito all'Acquirente schede di sicurezza materiali che includono le avvertenze obbligatorie insieme alle informazioni sulla sicurezza e la salute relative ai Prodotti. L'Acquirente diffonderà tali informazioni in modo da avvertire di possibili pericoli le persone che l'Acquirente può ragionevolmente prevedere possano essere esposte a tali pericoli. L'Acquirente adotterà e seguirà la manipolazione, il collaudo, lo stoccaggio, il trasporto, il trattamento, lo smaltimento e altre pratiche di utilizzo sicuri dei Prodotti, comprese tutte le pratiche che le leggi applicabili potrebbero richiedere. L'Acquirente dovrà avvertire e proteggere i propri dipendenti, appaltatori, agenti e terze parti che sono, sono stati o potrebbero essere esposti a pericoli e rischi derivanti da o relativi al possesso, alla manipolazione, al collaudo, allo stoccaggio, al trasporto, al trattamento, allo smaltimento e ad altri usi dei Prodotti. L'Acquirente si assume tutte le responsabilità, i danni, le lesioni, le sanzioni, le valutazioni, le multe, le perdite, i rimedi, i costi e le spese (comprese le spese legali e le relative spese legali) nei confronti di persone o proprietà derivanti da e relative alla proprietà, al possesso, al collaudo, alla manipolazione, allo stoccaggio, al trasporto, al trattamento, allo smaltimento o ad altro uso del Prodotto. Il Venditore non sarà tenuto a fornire servizi di supporto per i Prodotti.

23. NO PUBLICITY. L'Acquirente non utilizzerà il nome o i marchi del Venditore, o quelli degli affiliati del Venditore, in pubblicità, descrizioni di prodotti, materiali di imballaggio, siti Web o qualsiasi altro materiale promozionale, se non con il previo consenso scritto del Venditore.

24. ASSIGNMENT. Nessun Ordine o qualsiasi pretesa nei confronti del Venditore derivante direttamente o indirettamente da o in connessione con un Contratto sarà cedibile dall'Acquirente senza il previo consenso scritto del Venditore. Gli affiliati del Venditore possono adempiere ad alcuni degli obblighi del Venditore ai sensi dei presenti Termini. Il Venditore può cedere o novare i propri diritti e obblighi ai sensi dell'Accordo, in tutto o in parte, a una qualsiasi delle sue affiliate. Il Venditore può subappaltare gli obblighi ai sensi del Contratto fintanto che il Venditore ne rimane responsabile.

25. RIMEDI. I diritti e i rimedi del Venditore saranno cumulativi e aggiuntivi a tutti gli altri rimedi previsti dalla legge o dall'equità. Il Venditore avrà il diritto di recuperare i costi, le ragionevoli spese legali e gli interessi al tasso legale nell'esecuzione o nella difesa di qualsiasi azione derivante in tutto o in parte dal mancato pagamento da parte dell'Acquirente di importi dovuti o da altra violazione del Contratto.

26. DISPUTE RESOLUTION, GOVERNING LAW AND FORUM.

(a) Buyer and Seller will first endeavor to resolve through good faith negotiations any dispute arising under the Agreement or with respect to the Products. Se una controversia non può essere risolta attraverso negoziati in buona fede entro un termine ragionevole, ciascuna delle parti può richiedere una mediazione non vincolante da parte di un mediatore approvato da entrambe le parti. Il costo della mediazione è sostenuto in parti uguali dalle parti. Se le parti non hanno risolto la controversia entro quarantacinque (45) giorni dalla nomina di un mediatore, o entro un altro termine concordato dalle parti per iscritto, ciascuna parte può avviare un'azione legale in base alle disposizioni stabilite nella presente Sezione di seguito.

(b) Unless Seller exercises its right to arbitration set forth in Subsection (c) below, any dispute arising out of or relating to these Terms not settled by the parties through the negotiation or mediation procedures set forth above shall be subject to venue and jurisdiction as follows:

i. If Seller is an American entity (North, Central or South America), these Terms shall be governed by the laws of the state of Delaware, U.S.A., without reference to its choice or conflict of laws principles. Le parti accettano di sottoporsi alla giurisdizione esclusiva dei tribunali federali e statali dello stato del Delaware per tutte le azioni derivanti dal presente documento.

ii. If Seller is an entity located in the EMEA region, these Terms shall be governed by the laws of England, without reference to its choice or conflict of laws principles. Le parti accettano di sottoporsi alla giurisdizione esclusiva dei tribunali del paese dell'Inghilterra con sede a Londra per tutte le azioni derivanti dal presente documento.

iii. If Seller is an entity located in the APAC region, these Terms shall be governed by the laws of Singapore, without reference to its choice of laws principles (except in cases where both Buyer and Seller are located in the Peoples Republic of China ("PRC"), in which case the laws of the PRC will apply without reference to its choice of law principles). In caso di controversia tra le parti che non possa essere risolta mediante negoziati, le parti concordano di sottoporre la controversia alla giurisdizione esclusiva dei tribunali situati a Singapore, ad eccezione del fatto che qualsiasi controversia tra entità entrambe situate all'interno della RPC sarà risolta mediante arbitrato condotto davanti all'Hong Kong International Arbitration Centre in conformità con le sue regole di arbitrato. Il lodo arbitrale sarà definitivo e vincolante per le parti.

(c) Notwithstanding the provisions of Subsection (b) above, Seller shall have the sole right to initiate binding arbitration in lieu of legal action. Nel caso in cui il Venditore o l'Acquirente abbiano già avviato un'azione legale, il Venditore può, a sua esclusiva discrezione, scegliere di risolvere la controversia attraverso un arbitrato vincolante, a condizione che il Venditore presenti una notifica di tale scelta per iscritto all'Acquirente entro sessanta (60) giorni dalla data in cui la notifica del processo è stata inizialmente notificata da una parte all'altra nel procedimento legale. Ciascuna parte sarà responsabile delle proprie spese in relazione a un arbitrato. Il lodo arbitrale sarà definitivo e vincolante e il giudizio sul lodo potrà essere emesso da qualsiasi tribunale avente giurisdizione o avente giurisdizione sulla parte interessata e sui suoi beni.

(d) THE PROVISIONS OF THE UNITED NATIONS CONVENTION ON CONTRACTS FOR THE INTERNATIONAL SALE OF GOODS SHALL NOT APPLY TO THESE TERMS.

27. INTERO ACCORDO. L'Accordo contiene l'intero accordo dell'Acquirente e del Venditore relativo alla transazione coperta dai presenti Termini e sostituisce tutte le precedenti comunicazioni, accordi, intese e assicurazioni orali o scritte tra le parti. Né i presenti Termini né l'Accordo possono essere derogati, cambiati, modificati, estesi o assolti oralmente, ma solo mediante accordo scritto e firmato dalla parte contro la quale si richiede l'applicazione di tale rinuncia, cambiamento, modifica, estensione o estinzione.

28. SEPARABILITÀ. I presenti Termini e l'Accordo saranno soggetti e interpretati in modo da rispettare tutte le leggi applicabili. Se una qualsiasi disposizione del Contratto, o parte di qualsiasi disposizione, è dichiarata o ritenuta inapplicabile ai sensi della legge applicabile, tale disposizione sarà, se possibile, interpretata in modo da essere applicabile nella misura massima possibile ai sensi della legge applicabile. Il resto dell'Accordo sarà interpretato come se la disposizione o la parte inapplicabile fosse stata interpretata in base alla frase precedente o, se tale interpretazione non è possibile ai sensi della legge applicabile, come se la disposizione o la parte inapplicabile non fosse mai stata parte dei presenti Termini o dell'Accordo.

29. SOPRAVVIVENZA. Qualsiasi diritto o obbligo di una parte che, per sua natura o contesto, è destinato a sopravvivere alla risoluzione o alla scadenza del Preventivo applicabile o dei presenti Termini, sopravvivrà a tale risoluzione o scadenza, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la Sezione 16 e tutti gli obblighi di indennizzo dell'Acquirente.